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朝华科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方：甘肃建新实业集团有限公司
住所：甘肃省徽县城关滨河路
交易对方：建银国际投资咨询有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街1 号院1 号楼长安兴融中心1213 室
交易对方：深圳市港钟科技有限公司
住所：深圳市福田区益田路时代金融中心16D 室
二〇〇九年十一月
独立财务顾问：朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述之向特定对象发行股份购买资产之交易事项的生效和实施尚
待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会对本次向特定对象发行股票购买
资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者
自行负责。朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
1、根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，尚需
股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。如果本次发行股份购买资产方案未
能获得股东大会通过或中国证监会的核准，则公司本次重大资产重组方案亦不能
实施。并且，本公司尚未进行股权分置改革，本公司拟在本次重大资产重组的同
时进行股权分置改革，若股权分置改革方案未获得相关股东会议通过，则本次重
大资产重组程序终止。因此，能否顺利办理上述事宜具有不确定性。
此外，2005 年11 月17 日，因涉嫌违反证券法律法规，中国证监会重庆监
管局向本公司下发《立案调查通知书》（[2005]证监立通字C－003 号），决定对
本公司立案调查。目前，尚未向本公司出具调查意见。上述状态使本次发行股份
购买资产存在被暂缓审核或不予核准的风险。
2、由于朝华集团2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，公司股票2007
年5 月23 日起暂停上市。目前公司无主营业务，已经丧失持续经营能力。如果
不能实施本次重大资产重组，公司股票恢复上市申请将可能无法获得核准，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将可能被终止上市。因
此，公司仍然面临被深圳证券交易所终止上市的风险。
3、根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的
补充规定》的规定，上市公司进入破产重整程序，经人民法院裁定批准的重整计
划中涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可由相关各
方协商确定。公司本次发行的发行价格初步确定为2.56 元/股，该发行价格的确
定需提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通
过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过。
4、本次交易标的资产的作价选取按成本法评估的净资产价值，其中采矿权
的价值评估按国土资源部关于矿业权评估的相关规定和市场通行做法采用折现
现金流量法。其采矿权价值评估的参数，可采储量结合经国土资源部备案的储量
核实报告、矿山开发利用方案的资源储量及《矿业权评估指南》相关规定确定；
年开采量和销售量按目前生产能力和企业实际情况确定；折现率根据国土资源部朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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2006 年第18 号《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》规
定选取；销售价格的确定是综合分析评估基准日和评估报告日时的各产品的价格
以及上海期货交易所的期货价格基础上，参考公开历史价格，结合目前的经济形
势和未来的经济预期来确定，在评估期间保持不变；成本费用据《矿业权评估指
南》规定，选择评估基准日前一个年度或一年又一期企业的会计报表中的成本费
用经分析后合理确定。采矿权价值评估中各参数的选取是谨慎、合理的。
5、本次交易完成后，本公司主营业务将转变为铅锌矿采选及相关业务。铅
精矿、锌精矿等主要产品的销售为重组后本公司主要的利润来源。2008 年，铅
锌价格大幅下跌，2009 年上半年，铅锌价格逐步回升。铅锌价格不仅受供求关
系、全球经济和中国经济状况等因素的影响，还与汽车、建筑、电气及电子等下
游行业的发展状况密切相关。因此，本公司需承担铅锌价格波动的风险。虽然近
期铅锌价格有企稳回升的迹象，拟注入的资产与同行业的其他公司相比具有资源
和成本优势，并且重组后的公司也将致力于成本控制，但是倘若上述因素变化导
致铅锌价格下跌，可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
6、本公司编制了2009 年及2010 年的盈利预测报告（假设交割日为2009
年12 月31 日）、2009 年及2010 年的备考盈利预测报告（假设交割日为2009 年
1 月1 日），即以东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海及进出口公司2009 年及2010
年的经营计划、开发经营能力、营销计划、投资计划及实现各项计划的基础、能
力、潜力等无重大变化为前提，并以本公司本次重大资产重组方案为基础，遵循
谨慎原则编制。中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但是，
由于宏观经济形势及铅锌等有色金属行业存在一定的不确定性因素，以及未来可
能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力
等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营
成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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目 录
公司声明........................................................... 2
重大事项提示....................................................... 3
目 录............................................................. 5
释 义............................................................ 10
第一章 本次交易概述.............................................. 14
一、本次交易的背景和目的.........................................14
二、本次交易的基本内容...........................................17
三、本次交易的决策过程...........................................19
四、董事会对本次交易相关事项的表决情况...........................20
五、本次交易尚需履行的审批程序...................................21
第二章 上市公司基本情况.......................................... 22
一、公司概况.....................................................22
二、公司设立及历次股本变动情况...................................22
三、破产重整情况.................................................24
四、近三年公司控股权变动情况.....................................26
五、公司股权结构情况.............................................28
六、近三年公司重大资产重组情况...................................29
七、公司主营业务发展情况.........................................29
八、公司近三年及一期主要财务数据.................................29
九、控股股东及实际控制人情况.....................................30
第三章 交易对方基本情况.......................................... 31朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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一、甘肃建新实业集团有限公司.....................................31
二、建银国际投资咨询有限公司.....................................42
三、深圳市港钟科技有限公司.......................................45
第四章 本次交易标的资产的基本情况................................ 49
一、东升庙矿业...................................................49
二、金鹏矿业.....................................................80
三、临河新海....................................................106
四、进出口公司..................................................119
第五章 发行股份情况............................................. 129
一、发行方式....................................................129
二、发行价格及定价原则..........................................129
三、发行股份种类及每股面值..................
