证券代码：000688 证券简称：S*ST 朝华 公告编号：2009-058 号
朝华科技（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●若公司股权分置改革方案未获得相关股东会议通过，本次重大资产重组程序将被终止。
朝华科技（集团）股份有限公司第七届董事会第二十一次会议通知于2009 年10 月30
日以电话通知或电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2009 年11 月9 日在公司会议室
召开。会议应到董事9 人，实到董事7 人，董事刘建民先生、杜俊魁先生因公未出席本次董
事会，授权董事史建华先生代为行使全部议案的表决权。会议由董事长史建华先生主持，会
议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法
有效。与会董事经充分审议，以记名投票方式通过以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
为了改善公司财务状况并恢复盈利能力，公司拟向甘肃建新实业集团有限公司（以下简
称“建新集团”）、建银国际投资咨询有限公司（以下简称“建银国际”）、深圳市港钟科技有
限公司（以下简称“港钟科技”）发行股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关
法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经自查，公司认为已具备非公开发
行股份购买资产条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
6 0 0 3
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》2
本议案涉及关联交易事项，关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议（其中“5、发行价格和定价方式”还需经出席会议的
股东所持表决权的2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过），
并经中国证监会核准后方可实施。
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
6 0 0 3
2、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
6 0 0 3
3、发行股份购买的资产
公司拟向建新集团等三家资产出售方以非公开发行股份为对价，购买其在内蒙古东升庙
矿业有限责任公司（以下简称“东升庙矿业”）合计80%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶
炼有限公司（以下简称“临河新海”）合计100%的股权、安徽凤阳县金鹏矿业有限公司（以下
简称“金鹏矿业”） 合计100%的股权以及在甘肃建新进出口贸易有限公司（以下简称“进出
口公司”） 合计100%的股权。公司本次购买上述目标公司的股权的价款以截止2009 年5 月
31 日四家目标公司的净资产评估价值为依据确定。
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
6 0 0 3
4、发行对象和认购方式
本次公司非公开发行股份的发行对象为建新集团、建银国际和港钟科技三家资产出售方，
所发行股份由三家资产出售方以其拥有的上述四家目标公司股权为对价全额认购。
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
6 0 0 3
5、发行价格和定价方式
公司须支付的股权转让价款由公司以非公开发行的股票向上述建新集团等三家资产出售
方支付，非公开发行股份的定价根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的
补充规定》，经各方协商后确定为2.56 元/股，最终发行价格以经股东大会批准的为准。
本议案将提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，
且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过，方能实施。3
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表决情况
6 0 0 3
6、发行数量
公司拟向建新集团等三家资产出售方发行股份不超过541,698,351 股。本次非公开发行
股票数量按照购买资产的价款除以发行价格确定。本次非公开发行股份的最终数量需经公司
股东大会和中国证监会审核确定。提请股东大会授权董事会根据公司股东大会批准和中国证
监会核准的实际情况确定发行数量。
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
6 0 0 3
7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
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表决情况
6 0 0 3
8、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向建新集团等三家资产出售方发行的股份，建新集团承诺及保证，对于本次朝
华集团向其非公开发行的股票，在本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发
行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团回购其所持有的
朝华集团本次向其非公开发行的股票。港钟科技承诺及保证，对于本次朝华集团向其非公开
发行的股票，在本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二
个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团回购其所持有的朝华集团本次向其非
公开发行的股票。建银国际承诺及保证，对于本次朝华集团向其非公开发行的股票，若取得
该等股份时，用于认购股份的三家公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则建银国际
在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个
月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本
公司非公开发行的股票；若取得该等股份时，用于认购股份的三家公司股权持续拥有权益的
时间已满十二个月，则建银国际在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会
核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公
司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。
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表决情况
6 0 0 3
9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排4
评估和审计基准日至交割日的过渡期内，纳入标的股权范围内的所有相关子公司不得通
过分红派息决议并实施股息派发；所有相关子公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利均
由朝华集团享有、亏损均由资产出售方承担。
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表决情况
6 0 0 3
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
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表决情况
6 0 0 3
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。
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表决情况
6 0 0 3
三、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
>第四条规定的说明的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易目标公司中在建和拟建项目涉及需要立项、环保、行业准入、安全生产、卫
生、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准
文件。
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，并需经中国证券监督管理委员会的核准。能否
取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司本次发行股份所购买的标的资产为建新集团等三家资产出售方持有的东升庙矿业
合计80%的股权、临河新海合计100%的股权、金鹏矿业合计100%的股权以及进出口公司合计
100%的股权。目标公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，
四家目标公司的股东就本次交易已相互放弃优先购买权。公司在本次交易完成后成为持股型
公司，四家目标公司将成为本公司的全资或控股子公司。
东升庙矿业等四家目标公司是依法设立和存续的有限责任公司，截止本次董事会召开日，
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。四家目标公司所拥有的土地使用权、矿业权等资
源类权利已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
3、公司购买标的股权有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、
专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。5
4、本次交易完成后，公司的净资产规模、资产质量和盈利能力将得到大幅度的提高，竞
争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
5、本次交易完成前，公司无主要经营性资产及经营业务，本次交易完成后公司的主营业
务为铅、锌矿的采选和销售。有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能
力、有利于公司增强独立性。
本次交易完成后将成为公司关联方的建新集团、刘建民先生、建银国际和港钟科技就本
次交易完成后，其与公司将可能发生的关联交易分别出具关于规范关联交易以及消除和避免
同业竞争的承诺与保证函，有利于朝华集团减少和规范关联交易，消除和避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生回避表决。
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
6 0 0 3
四、审议并通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次向建新集团等三家资产出售方发行股份购买资产事项履行的
法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董
