涪陵建筑陶瓷股份有限公司董事会
关于兼并涪陵联合彩釉墙地砖厂的公告
涪陵建筑陶瓷股份有限公司(以下简称涪陵建陶)在1998年4月2日匠1997年度股东大会上审议批准了兼并涪陵联合彩釉墙地砖厂(以下简称 涪陵联合砖厂)的议案;涪陵建陶与涪陵联合砖厂其他三家股东于1998年4月22日签定了《涪陵建筑陶瓷股份有限公司兼并涪陵联合彩釉墙地砖 厂的协议》。现按照《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关规定,公告如下:
一、涪陵联合砖厂概况
涪陵联合砖厂始建于1992年,是由当时的涪陵市领导出面组织涪陵 建陶、涪陵市天然气公司、川东电力集团有限责任公司(原涪陵市电力 公司)、涪陵市黄旗陶器厂四家单位组建的联合企业。该厂的总股本为583.6万股(每股面值1元),其中:涪陵建陶出资225万元,占38.55%;涪陵市天然气公司出资100万元,占17.13%;川东电力集团有限责任公司出资75 万元,占12.85%;涪陵市黄旗陶器厂出资183.6万元,占31.47%。1996年正式生产以来,由于长期没有资金投入技改,设备老化无法更新,又加之企 业职工素质较差,工厂仅几个大中专学生,增大了管理难度,同时由于是 新企业,因此管理水平不高。
该厂经涪陵涪州会计师事务所审计,并经涪陵会计师事务所评估,截止1997年12月31日该公司资产为25,834,518.79元,负债为24,684,969.83元,净资产为1,149,548.96元,经营亏损累计为4,873,433.74元。
二、兼并形式及价格
涪陵建陶以承担涪陵联合砖厂债权债务方式兼并涪陵联合砖厂的全部固定资产、流动资产、无形资产并拥有其所有权;同时,涪陵建陶承担涪陵联合砖厂的全部债务。兼并的价格为涪陵联合砖厂截止1997年12月31日的全部资产2583.4519万元,扣除涪陵建陶承担涪陵联合砖厂2468.4970万元的负债后,实际支付金额为114,9549万元,按涪陵建陶、涪陵市 天然气公司、川东电力集团有限责任公司、涪陵市黄旗陶器厂所持涪陵联合砖厂的股权比例进行清偿分配,清偿分配结束后,由涪陵建陶到工商行政管理部门办理注销涪陵联合砖厂的有关手续。
三、兼并涪陵联合砖厂的目的、意义
1.涪陵建陶兼并涪是适应市场激烈竞争的需要,同时也是扩大生产 规模,增加市场份额的需要。涪陵建陶技术实力雄厚,具有多年的建陶生 产和管理经验,系中国九大陶瓷名企之一,产品畅销全国。涪陵联合砖厂 有生产能力,并且具有一定的扩产潜力和原材料优势。涪陵建陶兼并涪 陵联合砖厂后,可避免重复投资和重复建设,减少投入,实现低成本扩张,实现生产要素的优化配置,对涪陵联合砖厂盘活资产存量,解决销售渠道,摆脱生产经营困境有着积极的意义。
2.实施兼并后,以产品为龙头,资产为纽带,实施企业集团化经营战 略,可使产品优势更加突出,使产品上规模,上档次,形成规模经济,创最 佳经济效益。
3.有利于资产理组,转机建制,降低产品成本,提高产品竞争能力和 市场占有率。
4.有利于集中人、财、物,搞好产品结构调整进一步开发新产品,实现新的利润增长点。
5.有利于带动涪陵一批中、小企业的发展和促进三峡库区经济发展 以及解决停产企业下岗职工再就业,稳定社会。
四、其他重要事项
1.本次兼并事宜已经1998年1月20日、1998年2月26日召开的董事会通过。
2.本次兼并事宜已经1998年4月2日召开的1997年度股东大会通过。
3.兼并资金来源:公司自有资产。
五、备查文件
本次兼并的有关备查文件如下:
1.涪陵建筑陶瓷股份有限公司兼并涪陵联合彩釉墙地砖厂的协议;
2.涪陵涪州会计师事务所对涪陵联合砖厂出具的《审计报告》(涪 州会师审[1998]字第5号);
3.涪陵会计师事务所对涪陵联合砖厂出具的《资产评估结果报告》(涪会发[98]字第032号);
4.涪陵联合砖厂1998年第一次会议决议及会议记录;
5.涪陵建陶第三届第十四次、第三届第十五次会议决议及会议记录;
6.涪陵建陶1997年度股东大会决议及会议记录。
查阅地址:重庆市涪陵江东群沱子街31号公司办公楼三楼证券投资 部
联系人:张光华、方燕
电话:0810-2262978 传真:0810-2223076
涪陵建筑陶瓷股份有限公司董事会
1998年4月25日
