关于重庆朝华科技股份有限公司收购四川新泰克投资有限责任公司55％股权的独立财务顾问报告
君和咨字(2001)第1002号
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
朝华科技：指重庆朝华科技股份有限公司
四川立信：指四川立信投资有限责任公司
四川新泰克：指四川新泰克投资有限责任公司
本次关联交易：指本次重庆朝华科技股份有限公司收购四川新泰克投资有限责任公司55％股权
独立财务顾问：指四川君和会计师事务所有限责任公司
元：指人民币元
二、绪言
四川君和会计师事务所有限责任公司受重庆朝华科技股份有限公司的委托，担任朝华科技本次关联交易的独立财务顾问。本财务顾问报告是根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订版)》等有关法规的规定和朝华科技与四川立信于2001年1月16日签订的《股权转让协议》及2001年3月18日签订的《股权转让补充协议》、重庆康华会计师事务所重康会评报字(2001)第22号资产评估报告书以及交易各方提供的董事会决议等文件制作的，旨在对本次关联交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者及有关各方参考。我们出具的意见是建立在委托方所提供的文件资料、意见、承诺等均真实、准确、完整，且无重大遗漏、失实及误导的基础上的。对此，本次关联交易的各方朝华科技、四川立信已向我们保证就本次关联交易所提供的一切文件真实、准确、完整。我们认为已审阅足够的资料，使我们就本次关联交易发表独立财务顾问意见有合理的依据和基准。但我们作为独立的财务顾问，并未参与购买、委托开发事项条款的磋商，对此提出的意见是在假设本次关联交易事项各方当事人均按有关协议条款全面履行其所有责任的基础上提出的。
此外，本报告人提请投资者注意，本报告不构成对朝华科技的任何投资建议，投资者根据本报告所作的任何投资决策而可能产生的风险，本报告人不承担任何责任。
三、基本假设
本财务顾问报告的有关分析以在下列假设为基础：
(1)朝华科技与四川立信之间的股权转让能顺利完成；
(2)国家现行的法律、法规无重大变化；
(3)四川新泰克所从事行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
(4)四川新泰克所在地的社会、经济环境无重大变化；
(5)四川新泰克的内部控制制度、管理层及所执行的税收政策无重大变化，四川新泰克的经营与投资决策不出现重大失误；
(6)无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、本次关联交易双方当事人及其关联关系
(一)本次关联交易双方
1、朝华科技
朝华科技原为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，其前身涪陵建筑陶瓷厂是生产彩釉墙地砖、内墙砖及从事陶瓷窖炉设计等业务的企业。1988年10月，经原四川涪陵地区行署[涪署函(1988)151号]批准进行股份制改革试点。1993年12月，国家体改委[体改生(1993)244号]批准朝华科技进行规范化股份制企业试点。朝华科技原有股本为51，530，645元，1996年12月10日经中国证监会[证监发审字(1996)383号]批准向社会公开发行人民币普通股2，000万股(含内部职工股200万股)。朝华科技社会公众股经中国证监会[证监发字(1996)383号]批准于1997年1月20日在深圳证券交易所上市流通。
1997年8月8日朝华科技第3届董事会第10次会议提出议案，并经1997年9月13日召开的1997年度第一次临时股东大会审议通过用资本公积金按10∶5的比例向全体股东转增股本，共计转增35，765，322股，转增后总股本增至107，295，967股。1998年4月，朝华科技1997年度股东大会决议以1997年末总股本107，295，967股为基数向全体股东以10∶2比例配股，该配股方案经中国证监会[证监上字(1998)114号]批准实施，使股本增至124，224，097.00元(其中：深圳中科创业(集团)股份有限公司放弃法人股配股4，531，063股)，其中法人股61，355，317.00元，社会公众股62，868，780.00元。1999年5月5日朝华科技第4届董事会第6次会议决议并经1999年4月13日召开的1998年度股东大会审议通过的利润分配方案，以1998年末总股本124，224，097股为基数每10股送4转2，共计增加股本74，534，458股，送转后总股本增至198，758，555股，其中法人股98，168，507股，社会公众股100，590，048股。
朝华科技原第一大股东深圳中科创业(集团)股份有限公司于1999年12月7日、12月18日分别与深圳市正东大实业有限公司、四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司签署了《涪陵建筑陶瓷股份有限公司部分法人股股权转让协议》，深圳中科创业(集团)股份有限公司将其持有的36，248，507股“涪陵建陶”法人股分别转让给上述三家公司，其中向深圳市正东大实业有限公司转让2，000万股(占朝华科技总股本的10.06％)、向四川立信投资有限责任公司转让400股(占朝华科技总股本的2.01％)、向成都龙威实业有限责任公司转让12，248，507股(占朝华科技总股本的6.16％)。股权转让后四川立信成为朝华科技第一大股东。
朝华科技1999年度股东大会决议通过将朝华科技更名为“重庆朝华科技股份有限公司”，2000年7月18日经重庆市工商行政管理局核准变更登记为“重庆朝华科技股份有限公司”，变更登记后朝华科技经营范围为软件开发销售、电子网络商务应用服务，普通陶瓷制品及工业陶瓷制品制造、销售，贴胶模具制造、销售，泡沫塑料，纸箱包装物制造、销售，节能灯、电子镇流器制造、销售，窑炉设计、安装、维修。注册资本为人民币198，758，555元。注册地址为重庆涪陵江东群沱子路31号。法定代表人为薛同建。截止2000年12月31日朝华科技的总资产为147，272.26万元，净资产为48，297.57万元。
2、四川立信
四川立信成立于1995年，成立时注册资金为1，000万元，后经多次增资扩股，截止2001年3月1日的注册资本为18，000万元，公司的注册地址为成都市上池正街65号，法定代表人为张良宾，经营范围为开展投资、资产经营方面咨询；项目投资；销售计算机、化工原料、建筑材料，金属材料(不含稀贵金属)，五金，交电，普通机械，针纺织品，百货，日用杂品，电器机械及器材，汽车零部件，农副产品(不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油)。
四川立信现已发展为以投资参股控股，资产经营为主的集团性公司，公司目前所涉及的行业有网络工程、网络信息服务、电力、石油、天然气、建筑材料、旅游、医药、有色金属冶炼等。公司目前参股控股的公司有：朝华科技、西昌电力股份公司、北京利讯信息技术有限公司、四川新泰克投资有限公司、四川正东制药有限责任公司等。
(二)双方关联关系
截止2000年12月31日，四川立信拥有朝华科技4000万元(股)的股权，占朝华科技总股本的20.12％，为朝华科技的第一大股东，故本次股权转让行为属关联交易。
五、本次关联交易的动因
本次股权转让完成后，朝华科技将成为四川新泰克的控股股东，四川新泰克是主要从事NTC投资以发展中国数字广播电视业务为定位的高科技企业，从1999年成立以来，已形成了以信息源、系统集成、技术开发和投资营运全部环节的数字电视网络综合服务的公司，并确定了在国内数字电视发展业务的长远计划，在技术和综合实力上在国内具有了一定的竞争优势，朝华科技进入四川新泰克后，拓展了朝华科技向高科技领域的投资渠道，有利于朝华科技的长期利益和股东利益。
六、本次股权转让的有关事项
1、股权转让协议的签署日期：2001年1月16日，朝华科技和四川立信签署了《股权转让协议》，2001年3月18日，双方又就上述协议签署了《股权转让补充协议》。
2、股权转让协议的生效日期：自朝华科技2000年度股东大会审议批准后生效。
3、转让标的介绍
四川新泰克是四川立信和四川新泰克控股有限公司于1999年9月2日共同发起设立的有限责任公司，注册资本为3000万元，四川立信占65％，四川新泰克控股有限责任公司占35％，注册地址为成都市上池正街65号，法定代表人为李众江，经营范围为：项目投资、网络信息系统的技术开发及咨询服务，企业法人营业执照注册号为51000018115591。
四川新泰克以投资中国的数字广播电视为定位，展开了与各有线电视台及业务合作，已形成以信息源、系统集成、技术开发和投资营运全部环节的数字电视网络综合。
(1)目前对外投资设立的公司主要有：
1中广视讯网络有限公司：该公司成立于1999年12月，注册资金为3000万元，四川新泰克出资1170万元，占注册资本的39％，注册地为北京市经济技术开发区中和街4号，法定代表人为何栋材，经营范围为通信、广播电视、计算机网络软硬件开发、生产、工程设计与安装集成；信息服务、信息数据传递、电子商务、网络经营；技术开发、技术转让、技术服务与培训；投资管理、设备租赁；承办展览、展销会；影视节目策划；组织文化、经济技术交流活动；销售机械电器设备(汽车除外)、五金交电、百货、建筑材料、医疗器械。
2广西新泰克数字电视网络有限公司：该公司成立于2000年9月6日，注册资金1000万元，四川新泰克出资940万元，占注册资本的94％，注册地为南宁市东葛东路金汇大厦一楼，法定代表人为李众江，经营范围为有线电视接收机(机顶盒)、家电产品的销售、租赁；计算机软件、硬件的销售。
3南宁视网科技开发有限公司：该公司成立于2000年4月18日，注册资金为50万元，四川新泰克出资7.5万元，占注册资本的15％，注册地为南宁市朝阳路七号办公大楼一楼，法定代表人为倪民选，经营范围为网络相关技术的开发与推广，计算机软件、硬件的销售，电器产品的销售，智能家电产品的开发与应用，技术转让，技术服务。
4河南省视讯数字发展有限公司：该公司成立于2000年8月25日，注册资金为300万元，四川新泰克出资120万元，占注册资本的40％，注册地为郑州市经济开发区经开第六大道，法定代表人为周保建，经营范围为依托河南省有线广播电视台网络传输数字视频节目和数字数据内容、财经资讯、电子商务。
5北京中广泰克广告有限公司：该公司成立于2000年11月16日，注册资金100万元，四川新泰克出资51万元，占注册资本的51％，注册地为北京市朝阳区光华路1号，法定代表人为姚庆，经营范围为设计、制作、代理发布国内及外商来华广告(未取得专项许可的项目除外)。
(2)四川新泰克目前已开展的有线电视数字广播项目有：
1南宁有线电视数字广播项目：该项目由四川新泰克与南宁有线电视台共同开发，已于2000年6月建设完毕，目前正处在试运行阶段，该项目由广西新泰克数字电视网络有限公司提供进口前端设备及资金，拟由南宁视网科技开发有限公司进行管理运作。
2河南有线电视数字广播项目：该项目由四川新泰克与河南省有线电视台共同开发，由河南省视讯数字发展有限公司负责具体的管理运作，该项目目前正在建设之中。
(3)四川新泰克已经与国内多家有线电视台签订了开发DVB－C(数字电视广播)业务的合作意向书，根据新泰克公司的规划，四川新泰克将在2001年建设开发10个中等以上城市的DVB－C业务，2003年内基本完成约30个城市的DVB－C业务，直接用户达600万，覆盖用户1，200万，并实现从数字视频广播——数字数据广播——准交互式数字业务——全交互式数字数据高级服务的过程。
(4)四川新泰克目前有员工30余人，主要技术人员中，有2位为博士学历，6位为硕士学历，其余均为本
