华讯方舟股份有限公司
关于收到《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：2021 年 7 月 13 日，华讯方舟股份有限公司收到中国证券监
督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）下发的《中国证券监督管理委员会河北监管局行政处罚决定书》[2021]3 号（下称“《行政处罚决定书》”）和《中国证券监督管理委员会河北监管局市场禁入决定书》[2021]1 号（下称“《市场禁入决定书》”）。根据《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》的认定事实，公司判断公司涉及的违法行为暂不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）相关规定及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的情形。截至本公告日，公司 2016 年、2017 年更正后的财务报表全面审计尚未完成，因此公司存在经对 2016 年、2017 年全面审计后，导致公司 2015 年至 2020 年财务指标最终实际触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》（深证上[2018]556 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）规定的终止上市标准的风险，公司股票存在被深交所实施重大违法强制退市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、基本情况
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 10 月 27 日披露了《关
于收到中国证监会立案调查通知书的公告》（公告编号：2020-137），公司于 2020
年 10 月 26 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（冀证调查字 2020019
号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规
定，决定对公司立案调查。
公司于 2020 年 11 月 19 日披露了《关于立案调查事项的进展公告》（公告
编号：2020-146），经自查，公司全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）存在利用虚假合同虚增 2016 年及 2017 年营业收入及净利润的情形。具体内容详见公司当日公告。
公司于 2021 年 3 月 17 日披露了《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书
的公告》（公告编号：2021-024），公司于 2021 年 3 月 16 日收到河北证监局行
政处罚及市场禁入事先告知书（冀证监处罚字[2021]1 号），河北证监局拟对本公司及有关当事人作出行政处罚及市场禁入，具体内容详见当日公告。
2021 年 7 月 13 日，公司及相关当事人收到河北证监局下发的《中国证券监
督管理委员会河北监管局行政处罚决定书》[2021]3 号和《中国证券监督管理委员会河北监管局市场禁入决定书》[2021]1 号。
二、《行政处罚决定书》主要内容
当事人：华讯方舟股份有限公司（以下简称华讯方舟），住所：河北省保定市安新县。
吴光胜，男，1979 年 1 月出生，时任华讯方舟总经理、董事长，住址：广
东省深圳市宝安区。
张沈卫，男，1975 年 8 月出生，时任华讯方舟常务副总经理、总经理，住
址：江苏省南京市建邺区。
张峥，男，1976 年 11 月出生，时任华讯方舟财务总监，住址：广东省深圳
市南山区。
王巍，男，1982 年 10 月出生，时任华讯方舟副总经理、董事会秘书，住址：
北京市朝阳区。
李湘平，男，1980 年 8 月出生，时任华讯方舟董事会秘书，住址：广东省
深圳市龙岗区。
潘忠祥，男，1959 年 8 月出生，时任华讯方舟董事，住址：北京市宣武区。
赵术开，男，1976 年 7 月出生，时任华讯方舟董事，住址：北京市西城区。
曹健，男，1956 年 3 月出生，时任华讯方舟独立董事，住址：北京市丰台
区。
宋晏，女，1982 年 3 月出生，时任华讯方舟独立董事，住址：上海市闵行
区。
谢维信，男，1941 年 12 月出生，时任华讯方舟独立董事，住址：广东省深
圳市南山区。
张玉川，男，1958 年 3 月出生，时任华讯方舟独立董事，住址：北京市朝
阳区。
李晓丛，男，1967 年 3 月出生，时任华讯方舟监事会主席，住址：广东省
深圳市南山区。
刘琳，男，1985 年 3 月出生，时任华讯方舟监事，住址：天津市南开区。
路威，男，1989 年 2 月出生，时任华讯方舟监事，住址：上海市浦东新区。
余勇，女，1981 年 5 月出生，时任华讯方舟职工监事，住址：广东省深圳
市龙华新区。
汤琪，女，1986 年 8 月出生，时任华讯方舟职工监事，住址：广东省深圳
市宝安区。
陆建国，男，1980 年 4 月出生，时任华讯方舟副总经理，住址：北京市海
淀区。
诸志超，男，1974 年 5 月出生，时任华讯方舟副总经理，住址：广东省深
圳市福田区。
黄立峰，男，1978 年 4 月出生，时任华讯方舟副总经理，住址：广东省深
圳市福田区。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
的有关规定，我局对华讯方舟信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人王巍、曹健、宋晏、谢维信、张玉川、潘忠祥、刘琳、路威、陆建国提出陈述、申辩意见，其他当事人未提出陈述、申辩，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，华讯方舟存在以下违法事实：
一、《2016 年半年度报告》《2016 年年度报告》中存在虚假记载
华讯方舟子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称南京华讯）通过
虚构购销交易，虚增华讯方舟 2016 年利润总额 2,881.16 万元，占 2016 年年度报
告披露利润总额的 14.44%，其中，虚增 2016 年上半年利润总额 2,267.48 万元，
占 2016 年半年度报告披露利润总额的 16.1%。
二、《2017 年半年度报告》《2017 年年度报告》中存在虚假记载
南京华讯通过虚构购销交易，虚增华讯方舟 2017 年利润总额 11,831 万元，
占 2017 年年度报告披露利润总额的 71.52%，其中，虚增 2017 年上半年利润总
额 7,641.02 万元，占 2016 年半年度报告披露利润总额的 94%。
三、《2018 年半年度报告》中存在虚假记载
南京华讯通过虚构购销交易，虚增华讯方舟 2018 年上半年利润总额 2,771.79
万元，占 2018 年半年度报告披露利润总额的 38.09%。
上述违法事实，有相关公告、购销合同、银行转账记录、财务账簿凭证、南京华讯、华讯方舟及其他有关主体书面确认材料和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条的规定，构成 2005 年《证券
法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。
2005 年《证券法》第六十八条第三款规定上市公司的董事、监事、高级管
理人员对上市公司信息披露的真实、准确、完整承担法定保证责任。通过调查涉案定期报告的会议决议、当事人职务、岗位职责、任职年限、涉案程度和勤勉尽责情况等，我局依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条、《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11 号）第十五条，依法认定吴光胜、袁东、张沈卫、张峥为直接负责的主管人员，王巍、李湘平、潘忠祥、赵术开、曹健、宋晏、谢维信、张玉川、李晓丛、刘琳、路威、余勇、汤琪、陆建国、诸志超、黄立峰为其他直接责任人员，应对华讯方舟披露的定期报告存在虚假记载承担法律责任。鉴于时任南京华讯总经理袁东已死亡，不再追究其责任。
当事人王巍在申辩意见中提出：第一，当事人担任公司副总经理、董事会秘书的时间仅为半年，仅签署 2016 年年报和 2017 年半年报两份定期报告，在发现华讯方舟存在内控方面的问题后选择辞职。第二，当事人在任职期间已积极履职、勤勉尽责。第三，当事人不参与南京华讯日常经营决策和管理，无法知晓违法违规实施。第四，对当事人的行政责任追究应当遵循行政合理性。同时，华讯方舟对当事人的履职情况出具书面证明材料。请求减轻或免除处罚。
经复核，我局认为，第一，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实、准确、完整承担法定保证责任，董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，实施必要、有效的监督，对信息披露实施确认、审核等职责，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权了解公司的财务和经营情况，不分管、未参与、不知晓违法行为不足以构成免责事由；第二，针对当事人的申辩意见，综合考虑其任职期限、履职表现、配合执法等情况，我局予以部分采纳，
酌情对王巍从轻处罚。
当事人曹健、宋晏、谢维信、张玉川在申辩意见中提出：第一，当事人已忠实、勤勉地履行独立董事职责，并无懈怠。第二，涉案违法事实均由南京华讯实施，且刻意隐瞒，当事人无从知晓。第三，对独立董事的行政责任追究应当遵循行政合理性原则。同时，华讯方舟对独立董事的履职情况出具了书面证明材料。请求免除处罚。
经复核，我局对独立董事任职期间承担了部分工作职责，尝试与公司相关人员和机构沟通的努力予以认可。同时认为，独立董事应当从保护中小投资者权益出发，关注上市公司内部控制，充分了解公司经营运作情况，主动调查、获取决策所需要的资料，并基于自身的独立判断履行职责，独立发表意见。本案中，相关当事人在发现南京华讯财务指标出现异常、尤其是上市公司不配合独立董事履行职权时，未能采取进一步措施制止违法行为和危害后果的发生，未能在表决时提出异议，也未向监管部门报告、向中小投资者披露，不能认定为完全履行了勤勉尽责义务。我局在认定其责任及量罚时已综合考虑当事人职务、岗位职责、任职年限、涉案程度和勤勉尽责等情况。对上述申辩意见不予采纳。
当事人潘忠祥、刘琳在申辩意见中提出：第一，当事人不参与华讯方舟的经营决策和管理，未领取报酬及报销个人费用，任职期间积极履职。第二，与华讯方舟实际控制人及核心管理层沟通不畅，难以了解公司运营真实情况。第三，任职期间所涉及的违法行为相对较少。请求减轻或者免除处罚。
当事人路威在申辩意见中提出：第一，当事人不在华讯方舟担任其他职务，不参与经营决策，不在华讯方舟领取报酬及报销个人费用。第二，当事人难以掌握华讯方舟子公司日常经营业务的真实性，且经营状况均经审计机构出具认可意见。第三，任职期间多次对内控报告、监事会报告提出修改意见，积极履职。第四，因华讯方舟配合度低，任职期间履职存在困难。请求减轻或免除处罚。
当事人陆建国在申辩意见中提出：第一，当事人仅负责分管子公司国蓉科技，并未担任上市公司其他职务。第二，当事人从未参与且无权参与南京华讯的业务，不存在主观故意。第三，涉案年报均依法经过审计机构审计，未发现财务报告存在虚假记载。第四，当事人不是相关定期报告及其财务报告的法定责任人。第五，2017 年年度报告和 2018 年半年度报告与当事人无关。请求免除处罚。
经复核，我局认为，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实、准确、完整承担法定保证责任，董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，实施必要、有效的监督，对信息披露实施确认、审核等职责，不分管、未参与、不知晓、不具备专业知识、信赖中介机构等不足以构成免责事由。同时，当事人在履职出现障碍时，未能在表决时提出异议，也未向交易所、监管部门报告，不
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