华讯方舟股份有限公司
关于调整公司2017年限制性股票激励计划
授予对象及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月4日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》，根据《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的授予对象及授予数量进行了调整。现将有关情况说明如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月6日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年6月6日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《华讯方舟股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年6月6日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年6月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5、2017年9月4日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意意见，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2017年9月4日，公司召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表了相关意见。
二、对激励计划授予对象及授予数量进行调整的情况说明
鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象中4名激励对象因个人原因放弃认购共计1.9万股，根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，对公司2017年限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励对象由56人调整为52人，首次授予的限制性股票数量由884.99万股调整为883.09万股，预留部分为90万股数量不变。
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次激励计划授予对象及授予数量的调整对公司的影响
本次对公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会、独立董事、律师的核查意见
（一）监事会意见
本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形；符合2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意公司以2017年9月4日为授予日，向52名激励对象授予883.09万股限制性股票。
（二）独立董事意见
经核查，公司本次调整2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。公司所作的上述决定履行了必要的程序，且在公司2017年第二次临时股东大会授予董事会决策的范围内。全体独立董事一致同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整。
（三）律师的法律意见
综上所述，信达律师认为，本次股票激励计划调整及首次授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权调整本次股票激励计划并确定授予日；本次股票激励计划首次授予的条件已满足；董事会对本次股票激励计划的调整、董事会确定的首次授予日、本次股票激励计划首次授予的授予对象及授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划（2016年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定；公司尚需就本次股票激励计划调整及首次授予办理信息披露、并向证券登记结算机构办理登记结算等事宜。
五、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届监事会第十次会议决议；
3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、华讯方舟股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
5、法律意见书。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董事会
2017年9月4日
