证券代码：000685 证券简称：公用科技 公告编号：2007-026
中山公用科技股份有限公司董事会关于换股吸收合并中山公用事业集团有限公司及定向增发收购乡镇供水资产的预案公告
公司股票复牌提示公司股票已于2007年7月4日开始暂停交易，以待公司发出本公告。
公司公告于2007年8月20日披露，公司在深圳证券交易所上市的股票将于2007年8月20日开市停牌一小时后复牌恢复交易。特别提示
1、本次董事会已决议拟换股吸收合并公司控股股东中山公用事业集团有限公司（以下简称“公用集团”），并同时向中山市古镇自来水厂、中山市东凤自来水厂、中山市板芙供水有限公司、中山市东升供水有限公司和中山市三乡水务有限公司等五家乡镇供水公司（自来水厂）定向增发股份收购其拥有的供水资产。
本次换股和定向增发的价格为2007年7月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易的加权平均价，即8.15元；拟换股吸收合并的公用集团总价值暂估为约307,085.66万元，换股比例为约1：0.38，换股股数约37,679.22万股；拟购买的五家乡镇供水公司（自来水厂）供水主业资产总价值不超过62,109.37万元，定向增发股数不超过7,620.78万股；最终换股股数和定向增发股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
2、本次换股吸收合并及定向增发须经中山公用科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“公用科技”）、公用集团和五家乡镇供水公司（自来水厂）股东大会（股东会、实际控制人）审议通过，同时还须取得国家相关主管部门的批准或核准。本次换股吸收合并及定向增发能否通过上述股东大会（股东会、实际控制人）审议并能否取得国家相关主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
3、考虑到股票市场可能存在的非理性波动，合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。
4、水务行业属于市政公用行业，国家政策鼓励加快市政公用行业市场化进程，各级政府制订了一系列有关水务行业特许经营权、定价管理等的政策法规，以保障水务行业企业市场化经营，但是政府对市政公用行业的政策法规变化仍有可能影响到公司未来的经营模式和盈利能力。
5、供水行业属于政府定价的公用事业，供水价格由政府制定，这是由供水行业的特殊性决定的，尽管中山市政府将授予公司在中山市范围内（小榄镇、黄圃镇、坦洲镇除外）供水特许经营权，特许经营期限为30年，水价调整遵循补偿成本、合理收益、节约用水、公平负担的原则，并保证供水企业合理盈利平均水平维持在净资产收益率8%-12%，但如果价格调整未能及时进行或者国家对关于水价形成的相应法规进行调整，公司可能会因此面临遭受损失的风险。
6、本次董事会已经确定本公司股份的换股价格及定向增发价格为8.15元/股，本公司股票复牌后即使股价波动，也不会调整本公司股份的换股及定向增发价格。因此，本公司股票的换股及定向增发价格是最终的换股及定向增发价格。同时，公用集团合并前的资产剥离以及对公用集团的审计、评估工作及五家乡镇供水公司（自来水厂）用于认购定向增发股份的资产的评估工作还在进行中，公用集团净资产的评估价值、公用集团股东的出资换取本公司股份的比例与数量、乡镇供水公司（自来水厂）参与定向增发的资产评估价值、股份数量都尚未确定。本公司董事会、公用集团董事会与五家乡镇供水公司（自来水厂）已明确公用集团净资产及定向增发资产最终作价将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果，按照依法定程序报送相关部门备案、核准、批复的结果为准确定。公司目前预计上述审计及评估工作将在2007年11月中旬完成。董事会特别提醒广大投资者注意这一未确定因素可能给本公司股东带来的投资风险。
7、交易各方目前正在积极进行本次换股吸收合并及定向增发的准备工作。在完成上述审计及评估工作后，预计于2007年11月底前另行召开董事会会议审议相关议案；公用集团的相关财务审计报告和评估报告、五家乡镇供水公司（自来水厂）用于认购定向增发的资产的相关评估报告、换股吸收合并及定向增发报告书预案、独立财务顾问报告及法律意见书等相关资料将另行公告，敬请投资者认真阅读交易各方发布的相关公告，以全面分析判断公司投资价值。
8、为充分保障投资者权益，本次换股吸收合并及定向增发赋予本公司的股东（公用集团除外）现金选择权，由一家或数家第三方受让不换股的本公司股东所持股份，并支付现金对价。本次董事会已经确定本公司股份的现金选择权价格为8.15元/股。如公司绝大部分股东行使现金选择权，将导致第三方最终持有本公司发行的绝大多数股份，从而在合并和定向增发完成后，公司的股份将向个别股东集中，在极端情况下，合并和定向增发完成后本公司的股权分布情况可能不符合上市要求。合并双方董事会就此会采取必要对策，确保合并和定向增发完成后公司符合上市要求，但投资者仍须关注并判断在极端情况下可能的合并和定向增发后不能上市的风险。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会2007年第3次临时会议于2007年8月17日以通讯表决方式召开。会议由郑钟强董事长主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，应参与表决董事4名，实际参与表决董事4名，5名关联董事回避表决，3名监事列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经过参与表决董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了《关于中山公用科技股份有限公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司及定向增发收购乡镇供水资产预案的议案》（4票赞成，0票反对，0票弃权）。
为把公司发展成为以水务为主、以市场租赁为辅的上市公司，增强公司核心竞争力，消除公司与公用集团之间的同业竞争，减少关联交易，公司拟通过换股方式吸收合并公用集团，实现公用集团主业资产整体上市；同时，通过定向增发，将5个乡镇的供水资产也纳入公用科技。一、本次重大资产重组的基本方案
（一）资产重组方案概述
1、资产重组方案
公用科技与控股股东公用集团换股，吸收合并公用集团，同时公用科技向5家乡镇供水公司（自来水厂）定向增发，将其下属供水资产纳入公用科技。
具体重组方案如下
（1）换股吸收合并公用集团
公用科技以换股方式吸收合并其控股股东公用集团，公用科技为吸收方，公用集团为被吸收方。
本次吸收合并完成后，公用集团的全部资产、负债及权益并入存续公司，其现有的法人资格因合并而注销。公用集团持有公用科技的全部股份（截至2007年6月30日持有的股份共计6489.30万股）将随之注销。公用集团的股东出资额全部转换为公用科技的股权，该股权为限售流通A股，股票限售期三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。
（2）向5家乡镇供水公司（自来水厂）定向增发
公用科技向5家乡镇供水公司（自来水厂）分别定向增发，将其供水主业资产置入公用科技。
2、换股价格和比例
（1）公用科技的换股价格
公用科技的换股价格将按照不低于2007年7月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易的加权平均价计算，确定的换股价格为每股8.15元。
（2）公用集团换股价格和换股比例
公用集团换股价格将以有证券期货从业资格的评估师事务所评估的公用集团截至2007年6月30日的经剥离后的整体价值除以注册资本计算。
换股比例=公用集团每1元注册资本评估值/公用科技换股价格
3、定向增发价格和数量
（1）定向增发价格
定向增发价格将按照不低于2007年7月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易的加权平均价计算，为每股8.15元，与换股价格相同。
（2）乡镇供水公司（自来水厂）拟置入资产价格和折股数
乡镇供水公司（自来水厂）拟置入资产价格将以有证券期货从业资格的评估师事务所评估的该部分资产截至2007年6月30日的评估值计算。
折股数=拟置入资产价格评估值/公用科技定向增发价格
4、限售期
公用集团的股东出资全部转换为公用科技的股份，该股份为限售流通A股，股票限售期为三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不转让，限售期满后方可上市流通。
乡镇供水公司（自来水厂）持有公用科技的股份限售期为三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不转让，限售期满后方可上市流通。
5、现金选择权
为了保护公用科技控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并及定向增发将设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价等于本公司的换股和定向增发价格，为8.15元/股。
（二）公用集团换股价格、换股比例、定向增发认购资产的价值以及折股数的初步测算（暂以2007年6月30日未审计评估数据测算）
1、换股价格和换股比例
公用集团预估的总价值为307,085.66万元，按公用集团10亿元注册资本计算，公用集团每1元注册资本价值为3.07元，即公用集团换股价格为3.07元，则换股比例约为0.38（3.07/8.15），即每一元公用集团注册资本按照约1：0.38换取公用科技股票，公用集团原股东将持有37,679.22万股公用科技股份。
公用集团最终的换股数量将参照具有证券从业资格的评估师事务机构所评估的最终结果，按照法定程序报送相关部门备案、核准、批复的结果确定。
2、定向增发认购资产的价值及折股数
公用科技将向中山市古镇自来水厂、中山市东凤自来水厂、中山市板芙供水有限公司、中山市东升供水有限公司和中山市三乡水务有限公司分别进行定向增发，收购其拥有的供水资产。其中中山市古镇自来水厂拟认购资产的价值不超过19，624.21万元，折合不超过2,407.88万股；中山市东凤自来水厂拟认购资产的价值不超过11，113.88万元，折合不超过1363.67万股；中山市板芙供水有限公司拟认购资产的价值不超过2,814.28万元，折合不超过345.31万股；中山市东升供水有限公司拟认购资产的价值不超过10,256.63万元，折合不超过1,258.48万股；中山市三乡水务有限公司拟认购资产的价值不超过18,300.37万元，折合不超过2,245.44万股。
向上述5家供水公司（自来水厂）定向增发资产总价值不超过62,109.37万元，折合不超过7,620.78万股。
上述5家供水公司（自来水厂）最终认购的资产的价值及折股数将参照具有证券从业资格的评估师事务机构所评估的最终结果，按照法定程序报送相关部门备案、核准、批复的结果确定。二、资产重组程序及先决条件
１、资产重组程序
（1）本公司董事会、公用集团董事会和5家供水公司（自来水厂）董事会或实际控制人就本次资产重组的初步事项作出决议；
（2）本公司董事会、公用集团董事会和5家供水公司（自来水厂）董事会或实际控制人就本次资产重组事项作出决议；
（3）获得国家相关主管部门对本次资产重组的正式批准；
（4）召开公司股东大会；
（5）公司和公用集团分别刊登通知债权人公告；
（6）获得中国证券监督管理委员会核准；
（7）刊登吸收合并及定向增发报告书；
（8）公用集团股东以其对公用集团的出资额，按照确定的换股比例转换为本公司的股份；5家供水公司（自来水厂）以其经评估的资产折换为本公司的股份；
（9）公司办理工商变更登记手续；
