佛山市兴华集团股份有限公司董事会关于资产偿债的公告
本公司与佛山市兴华集团有限公司(以下简称“兴华集团”)在广州市于2000年8月9日签署了《资产偿债协议》。根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定,本公司就以资产偿还债务的有关事宜公告如下:
一、参与各方基本情况
本次资产偿债涉及的债权人为兴华集团,该公司成立于1996年8月8日,注册地为广东省佛山市祖庙路42号之一,注册资本7500万元,法人代表林湛强。公司主营:国内商业及物资供销业(国家专项审批的需持许可证经营),投资办实业。该公司是佛山市兴华集团股份有限公司的原国家股股东。
本次资产偿债涉及的债务人即本公司—佛山市兴华集团股份有限公司(以下简称“佛山兴华”)。本公司于1992年12月,经广东省经济体制改革委员会粤股审字(1992)81号文的批准设立,1997年1 月经广东省证券委员会的同意和中国证监会批准,向社会公开发行1600万股公众股,公司由定向募集公司转为社会募集公司。公司注册地为广东省佛山市祖庙路42号之一,注册资本为13662万元, 法人代表陈杰,经营范围:国内商业,石油制品,原油;房地产经营、饮食业、娱乐服务,国内主要商品的零售,批发等业务。公司股票在深圳证券交易所挂牌上市,股票代码为0685。
二、债务总额
根据佛山兴华与兴华集团双方确认,截止到2000年6月30日, 本公司尚欠兴华集团债务8683.62万元。
三、资产偿债协议的主要内容
1、 资产偿债原则:乙方(兴华集团)同意甲方(本公司)以部分资产(下称“抵债资产”)抵偿本公司所欠兴华集团的债务。鉴于抵债资产的总值超过前述债务总额,为保证抵债资产的完整性及其可持续经营的需要,乙方同意同时接收抵债资产及与该些资产相关的负债。双方同意以抵债资产与相关负债相抵后的资产净值抵偿所欠乙方债务。
2、抵债资产的作价依据:双方同意抵债资产作价为46,871.40万元。其中,乙方同意按评估值29,682.71万元接收抵债资产中的固定资产、无形资产、 其他长期资产(评估报告见广东大正联合资产评估有限责任公司评报字〖2000〗第074号,已经佛国资〖2000〗161号审核意见函确认),乙方同意按2000年6月30 日的资产帐面值接收抵债资产中的其它资产,该部分资产帐面总值为17,188.69万元。 (抵债资产及相关负债清单附后)
3、乙方接收甲方负债的范围:经双方确认,截止2000年6月30日,与抵债资产相关的负债总额为38,183.73万元,双方同意由乙方全部承接。
4、抵债资产与相关负债相抵后的资产净值为8,687.67万元, 该值冲减甲方应偿还乙方债务后的差额为4.05万元,由乙方以现金方式支付。
5、乙方债权的实现:双方确认2000年6月30日为抵债资产移交基准日。自抵债资产移交基准日起,乙方债权得以实现,与抵债资产相关的负债全部转由乙方承担。同时,与抵债资产相关的盈利或亏损由乙方享有和承担。
6、甲方债权人利益的保护
银行债权人已经同意由乙方承接贷款债务,10万元以上债权人已签署同意债务转移的《知照函》。
7、担保及其他或有负债
部分抵债资产已经设置抵押和质押,为保障相关抵押权人的抵押权和质押权人的质押权,自抵债资产移交基准日起,乙方承继原抵押和质押合同项下全部义务,并承担相应的责任。与抵债资产相关的或有负债由乙方承担。
8、与抵债资产相关的人员均由乙方负责接受和负责安置。
9、本协议尚需经本公司临时股东大会审议和批准后生效。
四、偿债资产的概况
本次资产偿债涉及的资产基本都是商业类资产,其中实物资产包括兴华商场、张槎批发市场、兴华商务大厦等资产。该部分资产主要为商业零售资产,在目前竞争激烈,零售业进入微利时代的情况下,难以给公司带来较高的收益,加上人员多、债务重,特别是兴华商务大厦已开工几年,而至今仍未建成,给公司的正常经营带来很大压力。用该部分资产偿还公司欠兴华集团的债务,有利于减轻公司负担,有利于维护公司形象,有利于保障公司股东利益,有利于佛山兴华的长远发展。
五、本次资产偿债的结果以及对本公司的影响
本次资产偿债之后,本公司不再与佛山市兴华集团有限公司存在任何债权债务关系,改善了公司的财务结构,特别是通过债务跟资产走,人员随资产走的方式,减轻了上市公司的人员负担,优化资源配置,提高了资产营运效率,有利于我公司的长远发展,有利于全体股东的利益。
六、独立财务顾问意见
本公司聘请广发证券有限责任公司为独立财务顾问,并出具了财务顾问报告书,就本次以资产偿还债务对公司全部股东的公平性、公正性、合理性发表了意见。
本次用于偿债的资产具有相对的独立性和完整性,本次资产偿债采用资产、人员、负债一并转移,有效的确保了资产的持续经营性,偿债之后不会影响本公司的正常经营和持续经营。
本次资产偿债的交易双方在本次交易开始时仅存在债权债务关系,不存在其他关联关系,佛山市兴华集团有限公司已不是本公司的控股股东,也不再持有本公司的股票,不存在关联交易的情况。
特此公告。
备查文件:
(1) 《资产偿债协议》;
(2) 广发证券有限责任公司出具的财务顾问报告书;
(3) 国信联合律师事务所出具的法律意见书;
(4) 资产评估报告。
佛山市兴华集团股份有限公司董事会
2000年8月11日
附:抵债资产及相关负债清单
(单位:万元)
项目 评估基准日帐面价值 评估值
(2000年6月30日)
A、流动资产 15,959.63
B、长期股权投资净值 1,229.06
C、固定资产 25,533.06 25,692.50
D、无形资产 4,084.48 3,798.31
E、其他长期资产 0 191.90
资产合计 46,806.23
F、流动负债 30,856.33
G、长期负债 7,327.40
负债合计 38,183.73
资产净额 8,622.50
