证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2019-022
内蒙古远兴能源股份有限公司
七届二十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日以书面、传真或电子邮件方式向公司12名董事发出了关于召开七届二十九次董事会会议的通知，会议于2019年4月19日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。本次董事会应到董事12名，实到董事12名，会议由公司董事长宋为兔先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年度董事会工作报告》。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年年度审计报告》。
4、审议通过《2018年年度报告及摘要》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年年度报告摘要》、《2018年年度报告》。
5、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制评价报告》。
6、审议通过《2018年度利润分配预案》
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，2018年度公司回购股份成交金额为291,975,094.76元（不含交易费用），视同于现金分红291,975,094.76元，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，公司2018年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于2019年度生产经营和投资，并滚存至以后年度分配。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
7、审议通过《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》
公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
8、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况产生重大影响，同意本次会计政策变更。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
10、审议通过《关于计提资产减值准备及报废资产的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备及报废资产的公告》。
11、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋为兔、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋、彭丽回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
12、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2017年限制性股票激励对象苏志刚先生已不在公司或公司控制的下属公司任职，不具备激励对象资格，根据有关规定和公司2017年第六次临时股东大会授权，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共60.00万股。
公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案，律师出具了法律意见书。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
13、审议通过《关于减少注册资本的议案》
公司根据有关规定和公司2017年第六次临时股东大会授权，回购注销不具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共60.00万股，本次回购注销完成后，公司总股本将由3,976,652,992股减少为3,976,052,992股，公司注册资本也相应由3,976,652,992元减少为3,976,052,992元。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于减少注册资本的公告》。
14、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》
为满足公司经营管理需要，公司拟将注册地址由内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层变更为内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层。除注册地址变更外，公司办公地址及联系方式未发生变化。本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于变更公司注册地址的公告》。
15、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程修正案》。
16、审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司贷款担保的公告》。
17、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，财务审计费用120万元，内部控制审计费用30万元，费用合计150万元。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘年度审计机构的公告》。
18、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
董事会定于2019年5月17日（星期五）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
