内蒙古远兴能源股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一七年九月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量87,250,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额3,900,772,992股的2.24%。其中首次授予69,800,000股，占本次激励计划总数的80%，占本激励计划草案公告日公司股本总额3,900,772,992股的1.79%。预留17,450,000股，占本次激励计划总数的20%，占本激励计划草案公告日公司股本总额3,900,772,992股的0.45%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
四、本计划授予的激励对象总人数为79人，包括公司公告本激励计划草案时在公司及公司控制的下属公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
五、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
七、本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
1、本激励计划首次授予的限制性股票自授予日满12个月后分三期解除限售，具体
安排如下表所示：
首次授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
的解除限售安排
第一次解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二次解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三次解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
2、预留授予的限制性股票的解除限售安排
若预留部分于2017年度授予的，则预留限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下：
预留授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
的解除限售安排
第一次解除限售期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予 40%
预留授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
的解除限售安排
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予
日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三次解除限售期 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予
日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
若预留部分于2018年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下：
预留授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
的解除限售安排
第一次解除限售期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予
日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二次解除限售期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予
日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
八、限制性股票解除限售的业绩考核条件
1、首次授予的限制性股票考核要求
首次授予的限制性股票的激励对象具体考核要求如下表：
首次授予限制性股票
业绩考核目标
的解除限售期
第一个解除限售期 2017年度归属上市公司股东的净利润不低于6.5亿元。
第二个解除限售期 以2017年度归属上市公司股东的净利润6.5亿元为基数，2018年度归属上市
公司股东的净利润增长率不低于15%。
第三个解除限售期 以2017年度归属上市公司股东的净利润6.5亿元为基数，2019年度归属上市
公司股东的净利润增长率不低于30%。
以上“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
2、预留授予的限制性股票考核要求
本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相同。
若预留限制性股票的授予日在2017年，则考核年度为2017-2019年三个会计年度；若预留限制性股票的授予日在2018年，则考核年度为2018-2019年两个会计年度。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......6
释义......7
第一章 本激励计划的目的与原则......8
第二章 本激励计划的管理机构......9
第三章 激励对象的确定依据和范围......10
第四章 限制性股票的来源、数量和分配......12
第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期......14
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......17
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件......18
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......22
第九章 限制性股票的会计处理......25
第十章 公司/激励对象发生异动的处理......28
第十一章 限制性股票回购注销原则......31
第十二章 附则......33
释义
简称 释义
远兴能源、公司、本公司、
指 内蒙古远兴能源股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 内蒙古远兴能源股份有限公司限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
按照本计划规定获得限制性股票的公司及公司控制的下属公
司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核
