东方电子(000682)
公 司 章 程
（公司 2021 年第一次临时股东大会审议修改）
东 方 电 子 股 份 有 限 公 司
Dongfang Electronics Co.,Ltd
目 录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章 董事会 ......22
第一节 董事 ......22
第二节 董事会 ......24
第六章 经理及其他高级管理人员 ......29
第七章 监事会 ......30
第一节 监事 ......30
第二节 监事会 ......31
第八章党的基层组织 ......32
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......33
第一节 财务会计制度 ......33
第二节 内部审计 ......36
第三节 会计师事务所的聘任 ......36
第十章 通知和公告 ......37
第一节 通知 ......37
第二节 公告 ......37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......38
第一节 合并或分立 ......38
第二节 解散和清算 ......39
第十二章 修改章程 ......40
第十三章 附则 ......41
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经烟台市体改委烟体改字[1993]16 号文批准，以定向募集方式设立；
在 山 东 省 工 商 行 政管 理 局 注 册登 记 ， 取 得营 业 执 照 ， 营业 执 照 号 ：
370000018075921。
第三条 公司于 1996 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 1030 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人
民币认购的内资股为 1030 万，于 1997 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：东方电子股份有限公司
英文全称：Dongfang Electronics Co.,Ltd
第五条 公司住所：烟台市芝罘区机场路 2 号 邮政编码：264000
第六条 公司注册资本为人民币 1,340,727,007 元。
公司因增加或减少注册资本总额变更的，可以在股东大会通过增加或减少注册资本决议后，再就因此需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司所拥有的人才、科技优势，研究、开发新技术新产品，多方位发展，提高经济效益和公司知名度，不断壮大公司实力，使全体股东获得满意的投资回报。
第十三条 公司营业范围是电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通信设备（不含无线电发射器材）、轨道交通机电设备及自动化系统、风电场自动化及管理系统、电气机械及器材、计算机系统及软件、仪器仪表、电力电子设备、变压器、互感器、电抗器、输配电及控制设备、高低压成套开关柜及元器件、环网柜、柱上开关、箱式变电站、特种变压器及辅助设备、零部件、电蓄热设备的设计开发、制造、销售、系统集成及运营维护；智慧城市、智能交通系统、建筑智能化系统、安防监控、电子与智能化工程、建筑节能工程设计、开发、生产、系统集成与施工；机器人及无人机系统、防坠落装置、新能源汽车充换电设备及相关软件的研发、设计、生产、销售、安装、运营维护和技术咨询；光伏发电系统和空调系统的设计、开发、生产、建设、维护及技术咨询；电力工程施工及运营服务；房屋及自有设备的租赁；购电、售电、电力供应；区域能源系统及管理；进出口业务及对外经济技术合作业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为烟台东方电子信息产业集团有限公司，公司成立时以实物资产认购公司股份 2200 万股，占公司成立时可发行普通股总数的百分之三十二点二一。
第十九条 第十九条公司的股份总数 1,340,727,007 股，公司的股本结构
为：普通股 1,340,727,007 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交股东大会审议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所交易之日起一年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变得情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，且离职后六个月内不得转让其所持有的本公司
的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下
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