000681 深市 视觉中国

证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2023-080
        视觉（中国）文化发展股份有限公司

  关于 2023 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、授予的限制性股票数量为 430,000 股；

  2、授予的激励对象为 2 名；

  3、限制性股票授予日为 2023 年 11 月 20 日；

  4、限制性股票授予价格为 7.51 元/股；

  5、授予的限制性股票登记完成日为 2023 年 12 月 27 日；

  6、授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：

    一、 本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

  （一）2023 年 9 月 28 日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监
事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

  （二）2023 年 10 月 27 日至 2023 年 11 月 6 日，公司对本激励计划拟授予
的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
况说明》（公告编号：2023-069）。

  （三）2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023
年 11 月 14 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-071）。

  （四）2023 年 11 月 20 日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以 2023 年 11 月 20 日为授予日，向
2 名激励对象授予限制性股票 43 万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    二、 本激励计划授予登记情况

  （一）授予日：2023 年 11 月 20 日

  （二）授予数量：430,000 股

  （三）授予价格：7.51 元/股

  （四）股票来源：为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

  （五）激励对象：本激励计划激励对象总人数为 2 人，为公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司高级管理人员。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

    张宗堂        副总裁/总编辑      29.00          67.44%        0.0414%

    陈春柳        副总裁/CFO          14.00          32.56%        0.0200%

    合计（2 人）                      43.00          100.00%        0.0614%

  注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  （六）有效期、限售期和解除限售安排

  1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  2、限售期和解除限售安排

  本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

  本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：

 第一个解除限售期  自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授      40%
                    予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个解除限售期  自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授      30%
                    予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

 第三个解除限售期  自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授      30%
                    予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  （七）限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：


  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  3、公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次授予股份的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标、AIGC 业务指标两个层面进行考核。以达到业绩考核标准作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。在第一个、第二个解除限售期内，如未达到公司层面 AIGC 业务业绩考核标准，所有激励对象对应当期计划归属的激励计划权益由管理委员会收回；如达成公司层面 AIGC 业务业绩考核标准，则激励对象对应当期计划激励计划权益是否可以全部或部分归属，取决于公司财务业绩考核结果及激励对象个

    人绩效考核结果。

        （1）公司财务业绩考核标准

  解除限售安排  对应考核年度          扣非归母净利润 及 各年度累计扣非归母净利润

                                        目标值（Am）                触发值（An）

第一个解除限售期    2023 年        扣非归母净利润不低于 1.02 亿元 扣非归母净利润不低于 1.02 亿元

                                    扣非归母净利润不低于1.224亿元扣非归母净利润不低于 1.122 亿元或 20

第二个解除限售期    2024 年        或2023-2024年累计扣非归母净利23-2024 年累计扣非归母净利润不低于

                                    润不低于不低于 2.244 亿元    不低于 2.142 亿元

                                    扣非归母净利润不低于 1.53 亿元 扣非归母净利润不低于 1.2342 亿元

第三个解除限售期    2025 年        或2023-2025年累计扣非归母净利或 2023-2025 年累计扣非归母净利润不

                                    润不低于不低于 3.774 亿元    低于不低于 3.3762 亿元

    考核指标                                  业绩完成度                    公司层面归属比例（X）

                                              A≥Am                              X=100%

扣非归母净利润及各年度累计扣非归母净利润      An≤A
                                              A
            注：

            ①“扣非归母净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以

      剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。

            ②对应考核年度 2023 年度，目标值与触发值一致，公司 2023 年度扣非归母净利润不低于 1.02 亿元

      时，公司层面归属比例（X）=100%。

        （2）AIGC 业务业绩考核标准

            解锁期          考核年度                    业绩考核指标

                                        第一代 AIGC 工具箱完成开发上线，提供东方人脸替换、照
          第一个解锁期        2023 年  片转插画、抠图、涂抹去除、超分、黑白照片上色等智能工