000681 深市 视觉中国

证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2020-002
        视觉（中国）文化发展股份有限公司

        关于梁世平先生减持公司股份的公告

  梁世平先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
    特别提示：

    持本公司股份 471,236 股（占本公司总股本比例 0.07%）的控股股东、实际
控制人之一梁世平先生计划于 2020 年 2 月 6 日至 2020 年 2 月 7 日以集中竞价方
式减持本公司股份 71,200 股（占本公司总股本比例 0.01%），目前已实施完毕。
    视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收悉公司控股股东暨实际控制人之一梁世平先生的股份减持情况，现将具体情况公告如下：

    一、股东的基本情况

    （一）股东名称：梁世平

    （二）股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例

    梁世平与吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军 5 名一致行动人为公司控股股
东、实际控制人，本次减持前合计持有公司股份 322,479,671 股，占公司总股本的 46.03%，其中梁世平持有本公司股份 471,236 股,占公司总股本比例 0.07%，全部为无限售条件流通股。

    二、本次减持的主要内容

    （一）本次减持的具体安排

    1. 减持的原因：自身资金需求；

    2. 股份来源：梁世平于 2014 年公司重大资产重组时以持有的华夏视觉（北
京）图像技术有限公司、北京汉华易美图片有限公司股权认购的公司股份471,236 股，目前占公司总股本的 0.07% ；


    3. 减持股份数量及比例：减持股份数量为 71,200 股，即占公司总股本的
0.01%；

    4. 减持方式：集中竞价方式；

    5. 减持期间及次数：2020 年 2 月 6 日至 2020 年 2 月 7 日，共 2 次；

    6. 减持价格：成交均价 20.94 元/股，减持价格区间 20.15-20.97 元/股；
    7. 梁世平及其一致行动人自上次披露《权益变动报告书》（2019 年 11 月 9
日）后累计减持股份 71,200 股，累计减持比例 0.01%。

    8. 股东本次减持前后持股情况：

                                    本次减持前持有股份    本次减持后持有股份
  股东名称        股份性质        股数(万股)  占总股本  股数(万股)  占总股本
                                                比例(%)              比例(%)

            合计持有股份            47.1236    0.0673    40.0036    0.0571

  梁世平  其中：无限售条件股份    47.1236    0.0673    40.0036    0.0571

                  有限售条件股份      0          0          0          0

    （二）本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺一致

    公司 2014 年重大资产重组时廖道训等 10 名一致行动人做出承诺如下，梁世
平为 10 名一致行动人之一：

    1. 根据廖道训等 10 名一致行动人出具的承诺，廖道训等 10 名一致行动人
在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：（1）廖道训等 10 名一致行动人在本次发行中所认购的公司的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。（2）若公司 2018 年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10名一致行动人承诺，待公司2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等 10 名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的公司的股票。（3）廖道训等10 名一致行动人中存在部分人员担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的 50%。


    如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

    2. 根据公司于廖道训等 17 名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿
协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等 17 名自然人出具的承诺，
廖道训等 17 名自然人对上市公司的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年，标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年经审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于
11,487.38 万元、16,328.02 万元、22,341.27 万元、27,741.00 万元和 32,856.00
万元。如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照公司与廖道训等 17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协
议二》的规定进行补偿。补偿期间为 2014 年、2015 年和 2016 年时，如需履行
补偿义务的，首先由乙方中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义务，当前述 4 名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的视觉中国股份不足以补偿时，不足部分由乙方中的其他 13 名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的甲方全部股份履行补偿义务。补偿期间为 2017 年和2018 年时，若应履行补偿义务的，由廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平 10 名自然人履行全部补偿义务（十人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务）。

    截至本公告日，上述承诺均已履行完毕，详见公司于 2019 年 9 月 17 日披露
的《视觉中国：关于部分限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2019-049）。
    三、相关风险提示及说明

    （一）梁世平为公司控股股东、实际控制人之一，本次减持不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

    （二）根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定：上市公司大股东、董监高通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当
在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划，由证券交易所备案并予以公告。本次梁世平先生未能按照上述规定预先披露减持计划后 15 个交易日之后再实施减持。梁世平先生已认识到本次减持违反了有关规定，并对本次减持行为给公司及全体股东造成的不便，致以诚恳的歉意，恳请各位股东及投资者谅解。

    梁世平先生将会加强对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定及相关法律法规、规范性文件的学习。

    （三）公司将继续关注股东减持的情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    四、备查文件

  1. 股东关于减持的书面文件。

    特此公告。

                                      视觉（中国）文化发展股份有限公司
                                                  董 事 会

                                            二○二○年二月十日