证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2018-014
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于收购500PX, INC.100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）概述
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）的香港全资子公司视觉中国香港有限公司（以下简称“收购方”）通过其境外子公司JPEGAcquisitionCorp.（以下简称“JAC”或“合并子公司”）以现金方式收购美国500PX,INC.公司（以下简称“标的公司”或“500px”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
500px是国际知名的线上摄影社区，拥有超过1,300万注册会员，汇集了全
球超过195个国家和地区的优秀摄影专业人才、摄影爱好者，图片数量超过一亿
两千万张，体现全球范围内的多元化及创意趋势。500px在摄影师用户服务、版
权授权及定制拍摄业务等方面具有丰富的经验并在业界享有美誉。本次收购500px，是继收购Corbis资产后，公司全球化战略的又一重要举措，也是公司“社区＋内容＋交易”商业模式中的重要一环，将进一步完善公司的行业生态布局，对公司具有重要的战略意义。通过本次收购，公司将全面参与全球摄影师网络平台的运营，大大拓展公司获取海量全球优质视觉内容的能力，不断巩固和强化公司内容的核心竞争力，进一步加强了公司在图片行业的主导地位；公司还将获得全球的内容发布、传播渠道，更好地满足全球客户日益增长的创意素材和定制内容的需求；同时，通过500px全球化的互联网平台，视觉中国将为全球用户提供更专业的SaaS (Softwareas aService) 创意支持服务，包括基于大数据、人工智能、时间戳在内的创意工具和能力提升，以及涵盖注册、交易、追溯、保护、艺术品收藏的数字版权服务。收购500px的100%股权，有利于更好地整合500px和视觉中国各自优势资源，在内容运营、市场渠道、产品技术等各个层面形成优势互补。
本次交易的具体方式如下：
公司通过收购方在美国特拉华州设立一家全资的合并子公司 JPEG
Acquisition Corp.。合并子公司与标的公司将于交割条件全部满足之后依据美
国特拉华州相关法律进行公司合并。收购方、合并子公司、标的公司以及标的公司股东代表签署《MergerAgreement》（以下简称“《合并协议》”）。按照《合并协议》约定的条款与条件，在合并生效日，合并子公司将并入标的公司，其法人资格即刻终止，收购方取代标的公司原股东成为标的公司新股东，持有标的公司 100%股权，标的公司将成为合并后的存续公司，并成为收购方的全资子公司和视觉中国的间接全资子公司。
按照《合并协议》的约定，本次交易对价一共为1,700万美元（以协议签署
日当日美元对人民币汇率6.3482折合人民币10,791.94万元）加上交割时双方
确定的标的公司账上现金数额。收购方将在交割条件全部满足之后的交割日向标的公司支付1,400万美元以及交割时双方确定的标的公司账上现金数额，由标的公司按照协议约定向标的公司股东支付。收购方将在交割日后一周年到期日支付150万美金对价，在交割日后两周年到期支付剩余的150万美金对价。
2015年7月13日，收购方与标的公司签订了《B轮优先股认购协议》，收购
方做为领投认购标的公司B轮优先股定向增资扩股计划，持有其15.48%股份。
详见2015年7月16日《视觉中国：关于战略投资专业摄影社区标的公司及素材
独家代理的公告》（公告编号：2015-067）。本次收购 100%股权完成后，标的公
司将成为视觉中国间接控股100%的全资子公司，标的公司纳入公司的合并范围。
（二）审议程序
2018年2月23日，公司第八届董事会第三十四次会议以8票同意、0票反
对、0票弃权通过了《关于收购500px Inc.100%股权的议案》。本次交易在公司
董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。2018年2月23日，双方已经
签署《合并协议》。
本次交易须经江苏省发改委、商务厅、外汇主管部门关于本次收购的备案或登记。本次交易无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。
二、 交易各方的基本情况
（一）收购方基本情况
名称 视觉（中国）文化发展股份有限公司 视觉中国香港有限公司 JPEGAcquisition
Corp.
919NorthMarket
UITE1203,12/F Street,
注册 常州市武进区西太湖科技产业园禾香 RUTTONJEEHOUSE 11 Suite950,
地址 路123号 DUDELLSTCENTRALHONG Wilmington,
KONG CountyofNewCastle,
Delaware,19801
注册资本 70,057.74万元人民币 0.000013万美元 0.01美元
(或总股本)
法定代表人 廖杰 柴继军 王钧
注册号码 91320400608117856C 2199799 6656570
810020177496663
成立 1994年5月28日 2015年2月3日 2017年12月12日
日期
广播电视传输技术，互联网络传播、互
联网络游戏及娱乐娱乐技术，移动通讯
网络游戏及娱乐的技术，广播影视娱乐
的技术，视频制作、电子传输技术等文
化及娱乐产品技术的开发、咨询、服务
于转让；媒体资产管理软件及其他计算
机软件的开发、咨询、服务与转让；计 从事版权进出口及图片
主营 算机图文设计、制作服务（不含印刷和 摄影插画等文化类产业 法律许可的经营活动
业务 广告）；摄影、扩印服务；组织文化艺 的咨询服务。
术交流活动（不含演出）；企业管理，
企业创业投资咨询服务，企业形象策
划，市场营销策划，财务咨询；版权代
理；物业管理；自有房屋租赁；设计、
制作、代理、发布广告。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
视觉中国香港有限公司系视觉（中国）文化发展股份有限公司全资子公司。
JAC系为本次交易视觉中国香港有限公司在美国设立的全资子公司。
（二）交易对方基本情况
本次交易中，公司通过收购方在美国特拉华州设立合并子公司与标的公司进行公司合并的方式收购标的公司股东持有的100%股权。
标的公司股东情况具体详见“三、交易标的基本情况”。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系；不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
企业名称：500PX, INC.
企业性质：股份有限公司
注册地：美国特拉华州
注册时间：2011年11月28日
注册地址：2711CentervilleRoad,Suite400,CityofWilmington,County
of New Castle, State of Delaware,19808
主要办公地点：100-20 Duncan Street, Toronto, ON, Canada, M5H 3G8
CEO：Andy Yang
营业执照注册号：5082081 8100
111352311
主要业务：500PX,INC.是国际知名的线上摄影社区，拥有超过1,300万注册
会员，汇集了全球超过195个国家和地区的优秀的摄影专业人才、摄影爱好者，
图片数量超过一亿两千万张。500PX, INC.的商业模式是以专业摄影师、摄影爱
好者的互联网社群为基础，拓展出面向企业客户和面向会员用户的两种业务模式。
面向企业用户的业务主要是视觉内容版权授权服务以及定制拍摄服务，面向会员用户的业务主要是会员订阅服务以及其他增值服务服务。
标的公司总股本41,702,516股，主要股东如下：
序号 股东 普通股 优先股 总股数
1 Visual ChinaHongKong Limited - 6,441,742 6,441,742
2 AndreessenHorowitzFundIII,L.P., -
5,478,960 5,478,960
as nominee
3 FFSilverVentureCapitalFund,L.P. - 4,033,790 4,033,790
4 AH ParallelFundII
