证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-060
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次收购标的为境外资产，存在一定的汇率风险；
2. 本次交易未构成重大资产重组。
一、 关联交易概述
1.交易概述
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华夏视觉（天津）信息技术有限公司（以下简称“华夏视觉”），与常州天博投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常州天博”）、联景国际有限公司（以下简称“联景国际”，注册地为香港）、联景国际的实际控制人廖道训、吴春红、柴继军于2016年7月11日签订了《收购协议》（以下简称“协议”），约定承债式收购常州天博持有的联景国际100%股权。具体为：（1）常州天博持有联景国际100股股权，持股比例为100%，华夏视觉将以4,033万美元的等值人民币现金收购常州天博持有联景国际的100股股权，成为联景国际的股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为100%；（2）由于联景国际负债4,050万美元，在联景国际完成股东变更后,其债务的担保方由常州天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他方式由联景国际偿还，预计为4050万美元。上述两项总计金额为8,083万美元（约52,539.5万元人民币，本文均按照1美元兑6.5元人民币换算）。其中20,000万元人民币交易对价将以公司2015年非公开发行股份取得的募集资金支付，详见与本公告同时披露的相关公告。
2.标的公司核心资产概述
联景国际的核心资产为比尔盖茨于1989年创建的全球第二大高端视觉内容版权服务供应商CorbisImages公司（以下简称“Corbis公司”）原持有并管理的CorbisImages、CorbisMotion等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产（以下简称“Corbis资产”），其中包含Bettmann和Sygma两大全球两大知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、印刷物等档案，记录了19世纪至20世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类历史影像遗产。此次交易不仅丰富了公司自有版权的视觉内容素材库，并且公司通过此次交易拥有了大量具有历史收藏价值的老照片或“原始照片”（VintagePrint）的物权。收购的资产与公司核心业务高度协同，此次交易还将有助于公司在全球范围内提升品牌知名度、行业影响力，进一步拓展海外市场。
3.关联关系说明
常州天博的有限合伙人为廖道训、吴春红、柴继军，普通合伙人为常州天博文化发展有限公司，常州天博文化发展有限公司的股东亦为廖道训、吴春红、柴继军，故此常州天博的实际控制人为自然人廖道训、吴春红和柴继军。廖道训直接持有公司股份比例为12.73%、吴春红直接持有公司股份比例为13.98%、柴继军直接持有公司股份比例为7.10%，上述三名自然人为公司关联自然人，常州天博为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4.关联交易审批情况
本次交易通过公司第八届董事会第十七次会议审议，董事会4票同意、0票反对、0票弃权，关联自然人廖道训之子为公司董事长廖杰，关联自然人吴春红之女为公司董事梁军，关联自然人柴继军为公司董事，故此董事廖杰、梁军、柴继军在董事会对本议案回避表决。独立董事钟晓林、张迪生、王冬已经发表了事前认可及独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市。本次交易导致上市公司合并报表范围发生变更，根据《深交所股票上市规则》10.2.5等规定，该交易须提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次交易尚需履行中国相关政府部门相关的批准、登记、备案手续。
5.中介机构
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《联景国际有限公司审计报告》德师报（审）字（16）第S0256号（以下简称“审计报告”）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购联景国际有限公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2016]第0619号）（以下简称“评估报告”）。上述两家中介机构均具有执行证券期货业务资格。北京市海问律师事务所同时出具了《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司资产购买的法律意见书》。详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的相关中介机构意见。
美国Loeb&LoebLLP律师事务所、香港Pang&Co.inassociationwithLoeb
& Loeb LLP律师事务所出具了相应的《法律意见书》。
6.本次交易前后股权结构图
二、 交易对方暨关联方基本情况
1.交易对方基本情况
公司名称：常州天博投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：常州市武进区西太湖产业园兰香路8号3号楼4楼东411室
股东：廖道训、吴春红、柴继军、常州天博文化发展有限公司
执行事务合伙人：常州天博文化发展有限公司
委派代表：柴继军
认缴出资额：1000万元人民币
成立日期：2015年11月23日
经营范围：投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人出资情况：廖道训持股33%、吴春红持股33%、柴继军持股33%、常州天博文化发展有限公司持股1%
关联关系说明：常州天博的有限合伙人为廖道训、吴春红、柴继军，普通合伙人为常州天博文化发展有限公司。常州天博文化发展有限公司的股东亦为廖道训、吴春红、柴继军。故此常州天博的实际控制人为自然人廖道训、吴春红和柴继军。廖道训直接持有公司股份比例为12.73%、吴春红直接持有公司股份比例为13.98%、柴继军直接持有公司股份比例为7.10%，上述三名自然人为公司关联自然人，常州天博为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2.交易对方法人股东基本情况
公司名称：常州天博文化发展有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：常州西太湖科技产业园兰香路8号3号楼4楼东410室
股东： 廖道训出资34%、吴春红出资33%、柴继军出资33%
法定代表人：柴继军
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2015年11月16日
经营范围：文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.交易对方实际控制人
姓名：廖道训
身份证号码：42010619******52**
住所：武汉市**区**小区1-****号
姓名：吴春红
身份证号码：45250119******07**
住所：广西玉林市**区**路***号
姓名：柴继军
身份证号码：32012519******00**
住所：北京市朝阳区**花园*座****号
三、 标的公司基本情况
本次关联交易的标的为联景国际 100%股权。
1.标的公司核心资产介绍
联景国际的核心资产为比尔盖茨于1989年创建的全球第二大高端视觉内容版权服务供应商CorbisImages公司（以下简称“Corbis公司”）原持有并管理的CorbisImages、CorbisMotion等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产（以下简称“Corbis资产”），其中包含Bettmann和Sygma全球两大知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、印刷物等档案，记录了19世纪至20世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类历史影像遗产。
2.标的公司取得核心资产的情况
由于Corbis公司和Corbis资产均在境外，根据交易对方股东Bill&MelindaGatesFoundation即比尔及梅琳达.盖茨基金会的要求，考虑到境内外审批程序性延滞导致的商业交易机会不确定性，为保证Corbis资产收购交易的高效便捷，尽快促成交易降低商业风险，公司决定本次交易由公司大股东廖道训、吴春红、柴继军控制的联景国际先行与Corbis公司完成支付、交割。廖道训、吴春红、柴继军于2016年1月15日签署了《关于廖道训、吴春红、柴继军收购Corbis图片素材相关资产的承诺函》，承诺根据公司业务整合的需要，Corbis资产排他性地转让给公司，并且除原始收购对价及相应的资金成本（包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等）之外，将不会收取额外溢价。
根据联景国际与Corbis公司签署的《资产购买协议》，Corbis资产已于2016年1月20日完成了资产交割。美国Loeb&LoebLLP律师事务所对《资产购买协议》的法律有效性出具了相应的《法律意见书》。
3.标的公司取得核心资产至今的业务情况
为实现Corbis资产的持续发展价值和有效运营、避免大股东与公司的同业竞争，2016年1月15日，华夏视觉与联景国际签署了《战略合作框架协议》，约定联景国际在取得Corbis资产后排他性的授权华夏视觉对Corbis资产在全球范围内进行包括但不限于版权业务销售，由此产生的风险及收益归属华夏视觉。公司对此关联交易的审批情况详见本文“八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额”。
4.标的公司基本情况
公司英文名称：Unity Glory International Limited
公司中文名称：联景国际有限公司
注册地址：Flat/Rm100410/F,TungWahMansion199-203HennessyRoad,
Wanchai HK（香港湾仔轩尼诗道东华大厦199-203号-10层1004室）
注册号：2282393
成立日期：2015年9月4日
公司已发行股数目：普通股100股
股东：常州天博投资管理中心（有限合伙）
实际控制人：廖道训、吴春红、柴继军
5.标的公司历史沿革
2015年9月4日，联景国际于香港成立。设立最初认购方Comkit Limited
获配发行1股每股面值为港币1元的入账作为缴足股份。2015年11月30日， Comkit Limited向常州天博转让1股股份，同日，联景国际向常州天博发行99股普通股股份，常州天博持有联景国际的总股份数目变更为100股普通股。
6.本次交易前后股权结构表
交易前股权结构 交易后股权结构
股东名称
持有股份 持股比例 持有股份 持股比例
常州天博投资管理中 100股 100% 0股 0
