证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-096
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权
的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《视觉中国：关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的公告》（公告编号2015-082）。应深交所监管要求，现对部分内容予以更正及补充，补充后的全文详见附件。
一、对原公告内容进行的更正
1. 原文：“4.1 目标公司主营业务情况及历史沿革‘司马彦字帖’保
守估计市场占有率在70%以上,”。
现更正为：“4.1 目标公司主营业务情况及历史沿革‘司马彦字帖’在
在K12字帖细分市场占有率在70%以上”（详见附件字体加粗及下划线部分）。
2. 原文：“（3）完善和强大的经销网络经过30余年的行业积累，“司马彦
字帖”已与400多家经销商建立了长期、稳固的合作关系，大部分经销商是各省市、地区具有领先地位的民营经销商，保守估计市场占有率在70%以上”。
现更正为：“（3）完善和强大的经销网络经过30余年的行业积累，“司马彦字帖”已与400多家经销商建立了长期、稳固的合作关系，大部分经销商是各省市、地区具有领先地位的民营经销商，在K12字帖细分市场占有率在70%以上”（详见附件字体加粗及下划线部分）。
公司在首次公告时仅对“司马彦字帖”产品消费群体进行了简单描述，未考虑到对字帖行业整体市场情况及字帖细分市场进行详细介绍，也未对“司马彦字帖在K12（幼儿园至高中）细分市场的占有率在70%以上”进行准确表述，从而给投资者造成了误解，公司对此给投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
3. 原文：“交易方式：本次投资交易参照了投资并购领域的操作惯例，由
司马家族（指司马彦、李先娥、司马新星三人，以下简称“司马家族”）新设立了目标公司，整合司马家族控制和经营的所有字帖业务及人员并全部注入目标公司”。
现更正为“交易方式：本次投资交易由司马家族（指司马彦、李先娥、司马新星三人，以下简称“司马家族”）新设立了目标公司，整合司马家族控制和经营的所有字帖业务及人员并全部注入目标公司”（删除部分详见附件红字部分）二、对原公告内容进行的补充
公司同时对标的公司的股东情况、控制情况、分红安排、过渡期安排、历史沿革、业务继承情况、交易进展情况等进行了补充披露，详见附件中字体斜体加粗部分。
附件：《视觉中国：关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的公告》特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会
二○一五年十月十五日
附件：
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 交易目的：公司制定了以“视觉”为核心的“互联网＋文化创意＋行业”
的战略规划，一方面大力发展原有的视觉内容业务，另一方面积极进军与视觉及文化创意高度相关的旅游、教育、娱乐、体育等行业，打造以“视觉”为核心的多业务板块高度协同发展的领袖型文化集团公司。基于此战略规划，教育行业将是公司继旅游行业之后准备深耕的下一个行业。公司通过对“司马彦字帖”业务的投资参股，实现了高起点切入教育行业的初步战略布局。本次投资参股的标的公司不仅盈利能力强，可以增厚公司业绩；同时基于6000万级别的线下K12用户，结合公司优质视觉内容及互联网平台技术，将包括字帖在内的教育资源数字化、视觉化，进而提供针对K12群体的视觉产品增值服务，形成高效的线上线下互动模式，完成2B向2C业务的快速延伸。
2. 交易方式：本次投资交易参照了投资并购领域的操作惯例，由司马家族
（指司马彦、李先娥、司马新星三人，以下简称“司马家族”）新设立了目标公司，整合司马家族控制和经营的所有字帖业务及人员并全部注入目标公司。此交易方案有利于目标公司的规范化运作，并最大限度保护上市公司权益。
3．交易标的：湖北司马彦文化科技有限公司（以下简称 “湖北司马彦”或
“目标公司”）49%股权。
4．交易金额：人民币3亿元。
5. 业绩承诺：目标公司承诺2015年-2018年扣非后净利润分别为人民币
4000万元、人民币5000万元、人民币6000万元、人民币6000万元。
6.支付方式:本公司将以自有资金支付交易对价款，支付进度分别为：协议签署且完成交易后10日内支付人民币2000万元；分别于2015年至2018年度审计后10日内完成支付人民币4714万元、6144万元、8571万元和8571万元。
7．协议交易对方均与视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”）不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。
8. 本次交易的审批权限：本次交易已通过2015年9月8日召开的第八届董
事第四次会议审议，在股东大会授权董事会审议范围内，此交易无须经过股东大会批准。
一、 交易概述
公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）于2015年9月7日与湖北天福星科技有限公司（以下简称“湖北天福星”）、武汉鑫泰和商贸有限公司（以下简称“武汉鑫泰和”）、武汉菲林格装饰设计工程有限公司（以下简称“武汉菲林格”，以上三家公司简称“转让方”）、司马彦、李先娥、司马新星（以上三个自然人简称“司马家族”）、天津飞远信商务信息咨询有限公司签订《关于湖北司马彦文化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定汉华易美出资人民币3亿元购买转让方合计持有的湖北司马彦文化科技有限公司（以下简称“湖北司马彦”或“标的公司”）49%股权。
该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该交易通过公司第八届董事会第四次会议审议，董事会8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事发表了独立意见。
二、 交易对方的基本情况
转让方与上市公司及上市公司前十名股东在业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
2.1 湖北天福星科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资金：3030万元人民币
法定代表人：柯运桂
股东：黄梅香、张达坤、柯运桂
注册地址：武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼1楼17号
经营范围：通信技术、智慧城市、智能交通信息系统建设的拓展及服务；应急指挥系统研发；计算机软硬件及系统的技术开发、技术咨询；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；行业信息化建设；交通运输企业安全生产标准化咨询服务；交通运输企业安全生产标准化系统研发；项目安全评价咨询服务；北斗车载导航平台运营、北斗车载终端设备生产、销售、安装；安防工程设计与施工；地理信息服务(地图编制除外)；电子产品、塑料制品的技术开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动），公开发行的国内版图书报刊零售。（凭有效的许可证经营）
成立时间：2012年11月1日
2.2 武汉鑫泰和商贸有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资金：50万元人民币
法定代表人：黄梅香
股东：黄梅香、刘庆龙
注册地址：武汉市江汉区红旗渠路18号22栋1、2档
经营范围：文化用品、办公用品、纸张、油墨、针纺织品、五金交电、机械设备、体育用品、日用百货、工艺礼品销售
成立时间：2009年9月22日
2.3 武汉菲林格装饰设计工程有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册资金：200万元人民币
法定代表人：李琼
股东：李琼
注册地址：武汉市洪山区南湖村宝安中海公寓A栋18层1802室
经营范围：建筑装饰工程设计及施工。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）
成立时间：2013年1月11日
三、 交易标的基本情况
3.1 标的公司的历史沿革
本次交易标的为湖北司马彦文化科技有限公司49%股权。
本次交易前，司马家族通过其100%持股的武汉司马彦字帖有限责任公司（下称“老司马彦公司”）经营纸质字帖及演绎作品的编写、发行和销售业务。在公司与司马家族商定交易结构的过程中，司马家族要求公司收购老司马彦公司的股权，但是为保护上市公司和全体股东权益，确保标的公司是规范运营的、避免不合规经营事项，故将老司马彦公司字帖业务注入新成立的标的公司后进行交易。
老司马彦公司注册资本500万元人民币，注所为湖北省武汉市洪山区书城路18号1201-1205，法定代表人为司马彦，经营范围为文具销售；公开发行的国内版出版物（新华书店包销类除外）销售（经营期限与许可证核定的经营期限一致）（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。股东为司马彦、司马新星、李先娥。
3.2 标的公司基本情况
公司名称：湖北司马彦文化科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资金：人民币1000万元
注册时间：2015年9月2日
法定代表人：司马彦
注册地址：武汉市东湖开发区大学院路武汉大学科技园内创业楼4楼1,2,12,13号
经营范围：经营公开发行的国内版出版物；文化用品、纸张、文教科研仪器、工艺品，文化艺术品的销售；广告设计、制作、代理、发布；文化项目策划；书刊项目的设计、策划；着作权代理；教育、教学软件及信息系统的开发；教育咨询（不含出国留学）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易类别：股权
权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
3.3 标的公司股东情况
3.3.1 本次交易转让方
详见《二、交易对方的基本情况》
3.3.2 天津飞远信商务信息咨询有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资金：100万元人民币
法定代表人：赵迪
股东：赵迪、何莎
注册地址：天津市武清区汊沽港镇津永公路南侧综合办公楼302-21（集中办公区）
经营范围：商务信息咨询，电子产品技术开发、转让、咨询服务，电子产品及配件安装、维修，机械设备及配件销售，计算机软件技术开发，计算机维修，计算机及配件、五金产品、塑料制品、办公用品、工艺礼品批发兼零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间：2014年4月23日
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