证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-082
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 交易目的：公司制定了以“视觉”为核心的“互联网＋文化创意＋行业”
的战略规划，一方面大力发展原有的视觉内容业务，另一方面积极进军与视觉及文化创意高度相关的旅游、教育、娱乐、体育等行业，打造以“视觉”为核心的多业务板块高度协同发展的领袖型文化集团公司。基于此战略规划，教育行业将是公司继旅游行业之后准备深耕的下一个行业。公司通过对“司马彦字帖”业务的投资参股，实现了高起点切入教育行业的初步战略布局。本次投资参股的标的公司不仅盈利能力强，可以增厚公司业绩；同时基于6000万级别的线下K12用户，结合公司优质视觉内容及互联网平台技术，将包括字帖在内的教育资源数字化、视觉化，进而提供针对K12群体的视觉产品增值服务，形成高效的线上线下互动模式，完成2B向2C业务的快速延伸。
2. 交易方式：本次投资交易参照了投资并购领域的操作惯例，由司马家族
（指司马彦、李先娥、司马新星三人，以下简称“司马家族”）新设立了目标公司，整合司马家族控制和经营的所有字帖业务及人员并全部注入目标公司。此交易方案有利于目标公司的规范化运作，并最大限度保护上市公司权益。
3．交易标的：湖北司马彦文化科技有限公司（以下简称 “湖北司马彦”或
“目标公司”）49%股权。
4．交易金额：人民币3亿元。
5. 业绩承诺：目标公司承诺2015年-2018年扣非后净利润分别为人民币
4000万元、人民币5000万元、人民币6000万元、人民币6000万元。
6.支付方式:本公司将以自有资金支付交易对价款，支付进度分别为：协议签署且完成交易后10日内支付人民币2000万元；分别于2015年至2018年度审计后10日内完成支付人民币4714万元、6144万元、8571万元和8571万元。
7．协议交易对方均与视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”）不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。
8. 本次交易的审批权限：本次交易已通过2015年9月8日召开的第八届董
事第四次会议审议，在股东大会授权董事会审议范围内，此交易无须经过股东大会批准。
一、 交易概述
公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）于2015年9月7日与湖北天福星科技有限公司（以下简称“湖北天福星”）、武汉鑫泰和商贸有限公司（以下简称“武汉鑫泰和”）、武汉菲林格装饰设计工程有限公司（以下简称“武汉菲林格”）、司马彦、李先娥、司马新星、天津飞远信商务信息咨询有限公司签订《关于湖北司马彦文化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定汉华易美出资人民币3亿元购买湖北天福星、武汉鑫泰和、武汉菲林格合计持有的湖北司马彦49%股权。
该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该交易通过公司第八届董事会第四次会议审议，董事会8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事发表了独立意见。
二、 交易标的基本情况
1. 交易标的
本次交易标的为湖北司马彦文化科技有限公司即目标公司49%股权。
2. 目标公司情况
公司名称：湖北司马彦文化科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资金：人民币1000万元
注册时间：2015年9月2日
法定代表人：司马彦
注册地址：武汉市东湖开发区大学院路武汉大学科技园内创业楼4楼1,2,12,13号
经营范围：经营公开发行的国内版出版物；文化用品、纸张、文教科研仪器、工艺品，文化艺术品的销售；广告设计、制作、代理、发布；文化项目策划；书刊项目的设计、策划；着作权代理；教育、教学软件及信息系统的开发；教育咨询（不含出国留学）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易类别：股权
权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
3. 本次交易前后股权结构
交易前股权结构：
湖北天 武汉鑫 武汉菲 天津飞
福星科 泰和商 林格装 远信商
技有限 贸有限 饰设计 务信息
司马彦 李先娥 司马新星
公司 公司 工程有 咨询有
限公司 限公司
20% 20% 9% 11% 16% 4% 20%
100%
目标公司：
湖北司马彦文化科技有限公司
交易后股权结构：
北京汉 天津飞
华易美 远信商
图片有 务信息
司马彦 李先娥 司马新星
限公司 咨询有
限公司
49% 11% 16% 4% 20%
100%
目标公司：
湖北司马彦文化科技有限公司
4. 交易标的的经营模式、核心竞争力等分析
4.1 目标公司主营业务情况及历史沿革
目标公司主要从事字帖图书的编写、策划、制作和发行。目标公司由着名书法家和书法教育家司马彦及其家族创立，其前身是司马家族控制且经营30多年的字帖事业部，字帖的品牌影响力和认知度决定了市场占有率，全国使用“司马彦字帖”接近20亿人次，保守估计市场占有率在70%以上，在中小学生字帖行业具有绝对垄断地位，是发行量最大、影响力最强的民营字帖。
司马彦先生已编写出版钢笔字帖、毛笔字帖、汉语字帖、多笔体英文字帖等1200余种，被誉为“中国字帖之冠”，并且由人民教育出版社出版的小学语文教材作为规范字推广。目前司马彦先生已入选中国书画百家，其名已编入《国际硬笔书法家大辞典》。
“司马彦字帖”在全国与400多家经销商建立了长期、稳定的合作关系，未来目标公司还计划将业务精耕细作，并继续拓展新的经销渠道。
为了保护上市公司权益，保证目标公司的规范经营，司马家族整合其控制和经营的所有字帖业务及人员并承诺全部注入目标公司，并且承诺司马家族不得从事任何与目标公司相竞争的行为，否则按照协议承担违约赔偿责任。目前全部供应商和大部分经销商的业务关系已转移至目标公司，相关人员已与目标公司签署了劳动合同。业务转移仍在过程中。公司将按照相关法律法规和交易规则的约定对目标公司的整体经营情况及时且持续披露。
4.2目标公司的核心竞争力
（1）30年字帖研发经验及绝对的品牌影响力
司马彦先生潜心研究字帖点画规范，并根据全国各地书法教学实践的大量反馈，不断研发和改进字帖，相比市场其他同类字帖，更适合初学者临习速成，在全国学生字帖中占据绝对的垄断市场地位。“司马彦字帖”已被选入人民教育出版社语文课本，作为写字规范全国推广，同时作为汉字书写分级考核训练用书。
司马彦先生领导的公司在字帖行业经营近30年，有绝对的品牌影响力，对全国每个地区使用的版本了如掌指，在全国字帖市场有绝对的定价权。“司马彦字帖”每年推出的创新字帖品种都会引流潮流，成为字帖图书的风向标。目标公司未来将持续性的加强字帖研发和创新能力，提升品牌影响力及市场占有率，加大行业竞争壁垒。
（2）全面品种设计，积累和沉淀1200余种字帖图书
经过30年的不断积累和沉淀，目前市场上“司马彦字帖”仍有1200余种图书，以同步类字帖为主。同步类字帖系列与中小学的语文、英语教材课本同步使用，由于每个地方使用不同的教材，相比市场上其他同步类字帖，“司马彦字帖”的同步类品种最多，包括人教版、苏教版、湘教版、教科版、北京版、北师大版、西师大版、长春版、语文版、鄂教版、鲁教版、语文S版、冀教版、河大版、人教PEP版英语、外研英语、冀教版英语、人教新目标英语、鲁教版英语等。
（3）完善和强大的经销网络
经过30余年的行业积累，“司马彦字帖”已与400多家经销商建立了长期、稳固的合作关系，大部分经销商是各省市、地区具有领先地位的民营经销商，保守估计市场占有率在70%以上。
5. 目标公司主要财务数据
截至公告日，目标公司未经审计的财务数据为：总资产2176.8万元，净资产760万元。 由于目标公司于2015年9月2日成立，2015年1-6月未发生营业收入。
三、 交易对方的基本情况
1. 湖北天福星科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼1楼17号
经营范围：通信技术、智慧城市、智能交通信息系统建设的拓展及服务；应急指挥系统研发；计算机软硬件及系统的技术开发、技术咨询；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；行业信息化建设；交通运输企业安全生产标准化咨询服务；交通运输企业安全生产标准化系统研发；项目安全评价咨询服务；北斗车载导航平台运营、北斗车载终端设备生产、销售、安装；安防工程设计与施工；地理信息服务(地图编制除外)；电子产品、塑料制品的技术开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动），公开发行的国内版图书报刊零售。（凭有效的许可证经营）
成立时间：2012年11月1日
2. 武汉鑫泰和商贸有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：武汉市江汉区红旗渠路18号22栋1、2档
经营范围：文化用品、办公用品、纸张、油墨、针纺织品、五金交电、机械设备、体育用品、日用百货、工艺礼品销售
成立时间：2009年9月22日
3. 武汉菲林格装饰设计工程有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：武汉市洪山区南湖村宝安中海公寓A栋18层1802室
经营范围：建筑装饰工程设计及施工。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）
成立时间：2013年1月11日
4．上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
四、 交易定价政策和定价依据
公司本次交易以目标公司承诺的
