证券代码：000681 证券简称：*ST 远东 公告编号：2012-038
远东实业股份有限公司
收购股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2012 年 6 月 20 日，远东实业股份有限公司（以下简称“公司”
“受让方”或“远东股份”）与江苏仁众投资管理有限公司、程波、
王星、钟祥明、高新良、陈坤、汤芝加（以上各方合称“转让方”）
及深圳艾特凡斯智能科技有限公司（简称“目标公司”或“艾特凡斯”）
签署了《关于深圳艾特凡斯智能科技有限公司的股权转让协议书》（简
称“协议书”），转让方拟将所持目标公司的 51%股权转让给远东股
份，转让金额为人民币 1200 万元。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
2012 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第三次会议以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购深圳艾特
凡斯智能科技有限公司 51%股权的议案》，授权公司董事长兼总裁姜
放先生为办理上述事宜的有权签字人。
公司独立董事对本次交易发表的独立意见：本次交易有利于实现
公司主营业务转型，增强公司盈利能力，促进公司未来可持续发展，
符合公司及全体股东的利益。本次交易价格以中联资产评估集团有限
1
公司出具的评估报告作为参考，经交易各方协商确定，交易公允合理，
能够体现公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形，
也未发现损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意《关于公司收
购深圳艾特凡斯智能科技有限公司 51%股权的议案》。
3、该议案需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1、江苏仁众投资管理有限公司
企业法人营业执照注册号：320125000117659
企业类型：有限公司 （自然人控股）
法定代表人：叶建华
住所：南京市高淳县桠溪镇前进街 121 号 1 幢 306 室
注册资本及实收资本：500 万元人民币
经营范围：投资管理；经济信息咨询；市场营销策划；企业形象
策划；市场调研；提供劳务服务。
2、程 波
身份证号码：32022119621205293X
住所：广东省深圳市南山区华侨城荔海楼 26F
3、王 星
身份证号码：431003198106160915
住所：湖南省郴州市苏仙区良田镇居委会宿舍
4、钟祥明
身份证号码： 440223197708152018
住所：广东省南雄市百顺镇百顺村委会钟屋村 27 号
5、高新良
身份证号码：362329198311163819
住所：江西省上饶市余干县枫港乡下高组
6、陈 坤
2
身份证号码： 360281198111203618
住所：广东省深圳市南山区科研路 16 号
7、汤芝加
身份证号码： 320402195603130413
住所：广东省深圳市罗湖区文锦北路 1018 号 211 房
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面无任何关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产（目标公司）基本情况
公司名称：深圳艾特凡斯智能科技有限公司
住所：深圳市南山区蛇口兴工路美年广场 1 栋 302、303、304
注册资本与实收资本：100 万元
法定代表人：汤芝加
公司类型：有限责任公司
经营范围：智能控制人机交互软件的技术开发；机电一体化、动
态仿真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及系统集成；动漫设计；
计算机软硬件的技术开发和销售。
成立日期：2011 年 9 月 16 日
营业期限：自 2011 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 16 日
企业法人营业执照注册号：440301105707731
股权转让前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 江苏仁众投资管理有限公司 67 67%
2 程 波 10 10%
3 王 星 5 5%
4 钟祥明 5 5%
5 高新良 5 5%
6 陈 坤 3 3%
3
7 汤芝加 5 5%
合计 100 100%
2、目标公司主营业务介绍：国内大型主题公园项目的设计及建
造。提供高科技游乐项目、特种影视项目的整体解决方案与实施服务。
目标公司已成功承接并完成了国内多个主题公园室内高科技娱乐项
目的设计与实施，与众多知名客户建立了长期战略伙伴关系。
3、主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2012 年 4 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 655.08 539.36
负债总额 390.46 530.44
应收帐款总额 121.99 0.00
净资产 264.62 8.93
2012 年 1～4 月 2011 年度
营业收入 617.00 0.00
营业总额 255.76 -91.07
净利润 255.70 -91.07
经营活动产生的现金流量净额 18.76 193.44
4、公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评
估集团有限公司对目标公司进行了评估，聘请了具有执行证券、期货
相关业务资格的立信会计师事务所对目标公司进行了审计。
5、资产评估情况及交易的定价依据
（1）标的资产的评估情况
公司就本次交易聘请中联资产评估集团有限公司出具了编号为
“中联评报字[2012]第 396 号”的《远东实业股份有限公司拟收购深圳
艾特凡斯智能科技有限公司 51%股权项目资产评估报告》，评估基准
日为 2012 年 4 月 30 日。艾特凡斯在评估基准日净资产账面价值 264.62
4
万元，评估值 2,422.41 万元，评估增值 2,157.79 万元，增值率 815.42%。
采用资产基础法对艾特凡斯的全部资产和负债进行评估得出的
评估结论：资产账面价值 655.08 万元，评估值 652.76 万元，评估减
值 2.32 万元，减值率 0.35%。负债账面价值 390.46 万元，评估值 390.46
万元，无评估增减值。净资产账面价值 264.62 万元，评估值 262.30
万元，评估减值 2.32 万元，减值率 0.88%。
采用收益法对艾特凡斯的全部资产和负债进行评估得出的评估
结论：净资产账面价值 264.62 万元，评估值 2,422.41 万元，评估增
值 2,157.79 万元，增值率 815.42%。
收益法概述
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、
采用现金流折现方法（DCF）对企业的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为
现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和
采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益
之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量
化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据
采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客
观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，
易于为市场所接受。
基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特
点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据
估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流
折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，以及基准日的其
他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价
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值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B P Ci
（2）
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r )
