远东实业股份有限公司
与
沈阳雅都投资有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补偿协议书
二○○九年七月三日1
远东实业股份有限公司与
沈阳雅都投资有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补偿协议书
甲方：远东实业股份有限公司
法定代表人：姜放
住所：江苏省常州市钟楼区清潭荆川南路
邮政编码：213022
乙方：沈阳雅都投资有限公司
法定代表人：罗兰
住所：沈阳市和平区和平北大街69 号
邮政编码：110003
鉴于：
1、甲乙双方已于2008 年12 月29 日签订了《远东实业股份有
限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议
书》（下称“《协议书》”），并于2009 年7 月3 日签订了《远东实业
股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交
易补充协议书》，约定甲方向乙方非公开发行股份购买乙方持有的沈
阳云峰投资有限责任公司（下称“云峰公司”）100%股权（下称“本
次发行”）。
2、北京天健兴业资产评估有限公司于2009 年4 月27 日出具了
天兴评报字（2009）第30 号《远东实业股份有限公司向沈阳雅都投
资有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（下称“《评估报告
书》”），以2009 年3 月31 日为基准日，采用资产基础法和收益现值
法对云峰公司股东权益进行评估估值，作为本次发行的定价依据。2
为维护甲方及其股东的利益，甲乙双方经友好协商，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53 号）的有关要求，
就本次发行所涉及的盈利补偿事宜，达成本协议书如下。
第一条 乙方盈利承诺及补偿方式
乙方承诺：
1、本次发行股份购买资产实施完毕，乙方对云峰公司归属于母
公司所有者的净利润作出如下承诺：（1）重组方案实施完毕当年不低
于4,100 万元；（2）重组方案实施完毕第二年不低于8,000 万元；（3）
重组方案实施完毕第三年不低于1 亿元。该等承诺为无条件的承诺，
如云峰公司在上述任一年度经审计的实际净利润数不足该年度承诺
的利润数，则乙方将在甲方公告该年度的年度报告后20 日内以现金
方式向甲方补足该等实际净利润数与承诺利润数之间的差额。
2、本次发行股份购买资产实施完毕，乙方对重组完成后的甲方
合并报表的归属于母公司所有者的净利润作出如下承诺：（1）重组方
案实施完毕当年不低于4,100 万元；（2）重组方案实施完毕第二年不
低于8,000 万元；（3）重组方案实施完毕第三年不低于1 亿元。该等
承诺为无条件的承诺，如甲方在上述任一年度经审计的实际净利润数
不足该年度承诺的利润数，则乙方将在甲方公告该年度的年度报告后
20 日内以现金方式向甲方补足该等实际净利润数与承诺利润数之间
的差额。
第二条 补偿款项的支付
如出现本协议书第一条约定的云峰公司实际净利润数未达到乙
方承诺净利润数的情形，乙方应在甲方该年度的年度报告公告后的
20 日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向甲方支付相关补偿
款（即该年度实际净利润数与承诺利润数之间的差额）。3
第三条 乙方承诺
乙方承诺：将严格按照本协议书的要求履行承诺，如有违反，愿
意接受中国证监会、深圳证券交易所根据证券监管相关法律、法规及
规范性文件作出的处罚。
第四条 违约责任
如乙方在甲方年度报告公告后20 日内没有根据本协议书的约定
及时、足额向甲方支付相关补偿款项，则应在甲方年度报告公告后第
21 日开始，以未支付补偿款为基数按同期银行贷款利率向甲方支付
违约金，直至乙方支付完毕全部款项。
第五条 协议效力
本协议书为《协议书》不可分割的组成部分，经甲乙双方法定代
表人或授权代表签字并加盖公章后成立，生效亦与《协议书》相同。
第六条 其他
本协议书一式十六份，甲乙双方各持二份，其余十二份由甲方保
留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）4
（本页无正文，为《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之补偿协议书》之签字盖章页。）
甲方：远东实业股份有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇〇九年七月三日
乙方：沈阳雅都投资有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇〇九年七月三日
