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董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管
理，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员及本管理办法第十四条规
定的自然人、法人和其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本办法并履行相关询问和报告义务。
公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第五条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。
第二章 个人信息及买卖股份意向的申报
第六条 公司董事、监事和高级管理人员计划在未来六个月内买卖本公司股份及
其衍生品种的，应当书面委托董事会秘书向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)报备其买卖本公司股份的意向（如需）。董事会秘书有责任提醒其买卖本公司股份时不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定或个人所做出的相关承诺。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种三
个工作日前，将具体买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和
登记公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报视为相关人员向深交所和登记公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记公司申
报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条 公司应当按照登记公司的要求，对董事、监事、高级管理人员及其亲
属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 买卖本公司股份行为规范
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会根据相关要求收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况和收益金额；
（二）公司采取的补救措施；
（三）董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
前款所述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
持有公司 5%以上股份的股东买卖股票的，参照上述规定执行。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其
衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 所持本公司股份的管理
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记公
司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十六条 每年的第一个交易日，登记公司以公司董事、监事和高级管理人员在
上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十七条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记公司
的规定合并为一个账户，在合并账户前，登记公司按本办法的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十八条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，登记公司可根据中国
证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记公司申请解除限售。解除限售后登记公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员自公告实际离任之日起六个月内，
不得转让其持有及新增的本公司股份。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本人离职后六个月内；
（二）本人买入公司股票后六个月内；
（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（八）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份
在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第二十四条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。登记公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定；
（三）不存在本管理办法第二十二条规定情形的说明。
（四）深交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证
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