证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2022-003
山推工程机械股份有限公司
关于拟收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山推股份”）于 2022 年 1 月
10 日召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、为完善公司装载机业务产业布局、提升公司盈利能力，助力装载机产业深度融合、推动公司高质量发展，同时发挥协同作用，实现规模效应，公司拟采用现金方式以41,308.27万元的交易对价购买山东重工集团有限公司（以下简称“重工集团”）持有的德州德工机械有限公司（以下简称“德州德工”）56.6403%股权以及山东德工机械有限公司（以下简称“山东德工”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有山东德工100%股权，直接持有德州德工56.6403%的股权，通过山东德工间接持有德州德工43.3597%股权，实现对德州德工持股100%。
2、由于本次交易对方重工集团为本公司控股股东，公司董事长刘会胜先生在山东德工、德州德工担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江对本次交易及有关事项回避表决，经非关联董事投票表决，5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对方暨关联方的基本情况
1、基本情况介绍：
公司名称：山东重工集团有限公司
法定代表人：谭旭光
注册资本：300,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册地址：山东省济南市历下区燕子山西路 40-1 号
注册时间：2009 年 6 月 16 日
统一社会信用代码：91370000690641760Y
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务发展情况：山东重工集团有限公司近三年主营业务发展良好。
实际控制人：山东 省人民政府 国有资产监督 管理委员会 （以下简称“ 山东省国资委”）
2、主要财务数据：
单位：万元
项 目 2021年9月30日 2020年12月31日
资产总额 47,340,903.71 43,325,952.04
负债总额 32,341,519.20 31,370,101.73
归属于母公司所有者权益合计 2,209,650.48 1,822,951.52
项 目 2021年1-9月 2020年度
营业收入 27,692,991,33 31,194,240.25
营业利润 1,796,180.09 2,119,445.52
净利润 1,427,235.53 1,807,909.86
经营活动产生的现金流量净额 257,688.17 3,747,770.72
注：2020 年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-9
月财务数据未经审计。
3、与本公司关系：重工集团为本公司控股股东，同时为本公司第二大股东潍柴动力股份有限公司的实际控制人。
4、经查询中国执行信息公开网，截至目前，公司未发现重工集团被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的情况
1、基本情况介绍
（1）德州德工基本情况介绍
公司名称：德州德工机械有限公司
法定代表人：刘会胜
注册资本：4,679.00 万元
注册地址：德州经济开发区百得路南蒙山路东侧
成立时间：2002 年 01 月 28 日
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：913714007357619192
经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；营林及木竹采伐机械销售；营林及木竹采伐机械制造；矿山机械销售；矿山机械制造；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农业机械销售；农业机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；润滑油销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：截止目前，重工集团直接持有德州德工 56.6403%股权，并通过山东德
工间接控制德州德工 43.3597%股权，系德州德工的控股股东，山东省国资委直接和间接持有重工集团总计 90%的股权，故为德州德工的实际控制人。
（2）山东德工基本情况介绍
公司名称：山东德工机械有限公司
法定代表人：刘会胜
注册资本：1,269.18万元
注册地址：德州市德城区东风西路115号
成立时间：1998年06月18日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913714001672838908
经营范围：工程机械及零配件生产（不含特种设备）、销售；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：截止目前，重工集团持有山东德工100%的股权，系山东德工的控股股东，山东省国资委直接和间接持有重工集团总计90%的股权，故为山东德工的实际控制人。
2、标的公司权属情况
（1）德州德工股权权属清晰，截止评估基准日2021年7月31日，除其他货币资金外，无抵押、质押或冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封等司法措施。
（2）山东德工股权权属清晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（3）德州德工及山东德工拥有的部分房产及土地由于历史原因未取得相关房产及土地权证，截至目前，德州德工及山东德工占有及使用上述资产未发生重大争议或纠纷。收购股权后，公司将积极推进办理相关权属证书。
3、重工集团获得标的公司情况
2011年11月14日，山东德工股东会决议同意山东德工所有自然人股东将其所持山东德工全部股权，即合计300.01万元股权转让给山东省交通工业集团控股有限公司（以下简称“交工集团”）；同日，德州德工股东会决议同意德州德工所有自然人股东将其所持全部德州德工股权转让给山东德工。上述股权转让完成后，交工集团持有山东德工100%股权，山东德工持有德州德工100%股权。
2018年6月1日，山东省国资委下发鲁国资产权字[2018]21号《关于无偿划转山东德工机械有限公司100%国有产权有关问题的批复》，同意以2017年12月31日经审计的财务报告数为基础，将交工集团持有的山东德工100%国有产权及享有的权益无偿划转给重工集团。并于2018年6月5日，完成公司登记变更。
2018年6月15日，德州德工股东决定：以德州德工2017年度经审计的账面净资产15,311.29万元为基础，重工集团对其增资2亿元，其中2,650.20万元计入德州德工注册资本，17,349.80万元计入德州德工的资本公积；德州德工的注册资本从2,028.80万元增至4,679万元。增资完成后，重工集团持有德州德工56.64%的股权，山东德工持有德州德工43.36%的股权。
截至目前重工集团持有收购标的股权结构情况如下：
山东重工集团有限公司
100%
山东德工机械有限公司 56.6403%
43.3597%
德州德工机械有限公司
4、优先受让权行使情况
鉴于山东德工持有德州德工43.3597%股权，按照有关法律法规规定，山东德工出 具了《关于放弃优先购买权的声明》，即放弃德州德工56.6403%股权的优先购买权。
5、本次交易导致公司合并报表范围变更情况
（1）本次交易完成后，德州德工、山东德工将纳入公司合并报表范围。
（2）公司作为德州德工的主要客户，与其长期开展业务合作，委托德州德工生产 装载机产品，并向其销售传动、驾驶室等配件。公司2021年1-11月累计采购德州德工 装载机金额为56,765.54万元，向德州德工累计销售配件金额为4,814.21万元。公司与 山东德工无业务往来。
（3）截至2021年12月16日，德州德工担保的尚未偿付的按揭贷款余额588.32万元， 该事项为德州德工为促进产品销售和市场开发，与德州银行、浦发银行建立工程机械 销售合作所产生的按揭业务。截至2021年12月22日，山东德工存在为个人住房商业贷 款承担相关还款责任的情况，余额约为3.82万元，起止日期为2003年1月10日至2023年 10月28日。除上述外，德州德工、山东德工不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
6、标的公司是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，截至目前，德州德工、山东德工均未被列入失信被 执行人名单。
四、审计评估情况
1、审计情况
公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）对德州德工、山东德工的财务报表 进行了审计，出具了《德州德工专项审计报告》（和信专审字（2021）第000349号）、 《山东德工专项审计报告》（和信专审字（2021）第000348号）。德州德工、山东德 工2020年度及2021年7月31日经审计的主要财务数据如下：
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