中泰证券股份有限公司
关于山推工程机械股份有限公司
关于拟减资退出参股公司暨关联交易的
核查意见
中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为山推工程机械股份有限公司(以下简称“山推股份”或“公司”)2020 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对山推股份拟减资退出参股公司暨关联交易的事项进行了审慎核查,并出具本核查意见,具体核查情况如下:
一、关联交易概述
根据公司战略发展需要,公司拟通过非同比例减资方式以 75,040.58 万元的减资对价退出持有的小松山推工程机械有限公司(以下简称“小松山推”)30%的股权(以下简称“本次减资”),其他股东不减资。本次减资完成后,公司将不再持有小松山推股权,小松山推注册资本将由 2,100 万美元减少至 1,470 万美元。
截止本公告披露日,公司董事长刘会胜先生兼任小松山推副董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定,小松山推为公司的关联法人。因此公司与小松山推之间的交易构成关联交易。公司关联董事回避表决,非关联董事一致同意,公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。
至本次关联交易为止,除日常关联交易外,过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。本次公司与关联人的关联交易金额已达到人民币三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。另,经初步测算公司本次减资事项预计将增加 2022 年度投资收益约29,818.41 万元,已超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净利润(10,075.44 万元)的 50%且金额超过五百万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3 条及 10.2.5 条的规定,本次关联交易须提交公司股东大会审议批
准,关联股东需回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、关联方及交易标的基本情况
(一)小松山推的基本情况
公司名称:小松山推工程机械有限公司
法定代表人:张全旺
注册资本:2,100 万美元
公司类型:有限责任公司(中外合资)
注册地址:山东省济宁市高新区孟子大道 277 号
注册时间:1995 年 7 月 18 日
统一社会信用代码:913708006135905925
经营范围:生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件(含装配车载通信终端、橡胶软管及组合件),并提供售后服务;工程机械及零部件的收购出口业务;仓储业务(不含危化品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准)。
股权结构:截止本公告披露日,山推股份、小松(中国)投资有限公司、株式会社小松制作所、住友商事株式会社分别持有小松山推 30%、30%、30%和 10%的股权。
经查询中国执行信息公开网,截至本公告披露日,公司未发现小松山推被列入失信被执行人名单。
与本公司存在的关联关系:本公司董事长刘会胜先生在小松山推担任副董事长。
公司减资退出持有的小松山推 30%股权,该项交易标的不存在抵押、质押等
情形,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
公司减资退出持有的小松山推 30%股权不涉及债权债务转移,不会导致公司合并报表范围发生变更。
(二)小松山推主要财务数据
主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2021年9月30日 2021年6月30日 2020年12月31日
(未经审计) (经审计) (经审计)
资产总额 183,926.22 181,035.06 202,785.04
负债总额 38,758.00 35,775.92 50,999.45
净资产 145,168.22 145,259.14 151,785.59
项目 2021年7-9月 2021年1-6月 2020年度
(未经审计) (经审计) (经审计)
营业收入 44,132.59 176,309.37 389,208.26
营业利润 -588.41 2,538.12 21,888.55
净利润 -620.17 1,682.55 16,408.34
经营活动产生的现金流量净额 -406.96 969.89 26,802.72
注:上表中,2020—2021 年 6 月的数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具 XYZH/2021JNAA30595 号审计报告。
(三)小松山推的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公
司,以 2021 年 6 月 30 日为基准日对小松山推股东全部权益价值(以下简称“标
的资产”)进行了评估,并出具了中企华评报字(2021)第 6306 号评估报告。采用资产基础法和收益法两种方式对标的企业进行了评估,并根据实际情况选取最终评估结果。
1、运用资产基础法评估结论:小松山推评估基准日总资产账面价值为
181,035.06 万元,评估价值为 193,301.50 万元,增值额为 12,266.44 万元,增值
率为 6.78%;总负债账面价值为 35,775.92 万元,评估价值为 34,330.80 万元,减
值额为 1,445.12 万元,减值率为 4.04%;净资产账面价值为 145,259.14 万元,资
产基础法评估价值为 158,970.70 万元,增值额为 13,711.56 万元,增值率为 9.44%。
2、运用收益法评估结论:小松山推评估基准日总资产账面价值为 181,035.06万元;总负债账面价值为 35,775.92 万元;净资产账面价值为 145,259.14 万元,股东全部权益价值收益法评估值为 250,135.27 万元,增值额为 104,876.13 万元,增值率为 72.20%。
本次评估结论采用收益法评估结果,原因如下:小松山推作为一家主营挖掘机制造的企业,经过二十多年的经营发展,目前公司已具备成熟的生产、销售体系,具有稳定的货源与客户资源,并在行业内占据一定的市场份额。企业所面临的行业前景良好,在同地区同行业具有一定竞争力,未来预测的收益具有可实现性。而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和,不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应,而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果,故收益法能够更加完整合理地体现小松山推的企业价值。根据上述分析,本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果。
以上具体内容详见中企华评报字(2021)第 6306 号评估报告。
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司对小松山推股东全部权益价值收益法评估值 250,135.27 万元为基础,确定本次退出持有的小松山推 30%股权的价值为 75,040.58 万元。
本次交易遵循公平、公正的原则,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司和公司股东利益的情况。
四、减资合同的主要内容
1、合同主体
山推股份、小松(中国)投资有限公司(以下简称“小松中国”)、株式会社小松制作所(以下简称“小松制作所”,小松中国与小松制作所合并简称“小松”)、住友商事株式会社(以下简称“住商”)、小松山推。
(1)本次减资采用非同比例减资方式,股东山推股份对小松山推出资 630万美元,持有其 30%的股权,通过减资,完全退出小松山推,小松、住商对小松山推不减资。
小松山推减资前后股权结构如下:
减资前 减资后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
(万美元) 持股比例 (万美元) 持股比例
1 山推工程机械股份有限公司 630.00 30.00% 0.00 0.00%
2 株式会社小松制作所 630.00 30.00% 630.00 42.86%
3 小松(中国)投资有限公司 630.00 30.00% 630.00 42.86%
4 住友商事株式会社 210.00 10.00% 210.00 14.28%
合 计 2,100.00 100.00% 1,470.00 100.00%
(2)减资对价及其支付
以 2021 年 6 月 30 日为基准日,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,小松山推资产合计人民币 1,810,350,607.90 元,负债合计人民币357,759,167.00 元,所有者权益合计人民币 1,452,591,440.90 元;经北京中企华资产评估有限责任公司评估,以收益法确定的小松山推股东全部权益评估值人民币2,501,352,696.64 元,作为本次减资对价的基础。作为减资对价,小松山推向山推股份支付 750,405,808.99 元。
在本合同生效之日起 7 个工作日内,小松山推以人民币向山推股份指定账户支付本减资的全额对价的 80%;在变更登记完成日起 7 个工作日内,小松山推以人民币向山推股份指定账户支付本减资的全额对价的 20%。小松协助小松山推按照约定支付减资对价。
小松山推未按照约定支付减资对价的,每逾期一天,按照应付减资对价的万分之二向山推股份承担违约责任。因山推股份原因造成的需退还已收到的减资对价的,山推股份应在收到小松山推要求退款材料之日起 7 个工作日内将已收到的减资对价退回小松山推,且自山推股份收到减资对价之日起至小松山推收到退回
的减资对价之日止,按照应退减资对价的万分之二/每日向小松山推承担违约责任。
(3)因减资事宜,债权人要求小松山推清偿债务或者提供相应的担保的,小松山推应提前清偿或提供相应的担保,小松协助小松山推妥善解决债权人异议问题,不因债权人异议而影响减资