证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2021—054
山推工程机械股份有限公司
关于拟转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 30 日召开了第十届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于拟转让参股公司股权暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司出于整体战略规划考虑，为进一步降低经营风险，集中资源聚焦主业，履行公司在非公开发行审核期间出具的关于类金融业务事项的承诺，公司拟将持有的山重融资租赁有限公司（以下简称“山重融资租赁”）16.3636%股权全部转让，转让价为人民币 26,754.18万元（最终以国资主管部门或其授权机构备案为准），受让方为公司的控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）。本次股权转让后，公司不再持有山重融资租赁股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
山东重工集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。本次公司与关联人的关联交易金额已达到三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条的规定，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本情况介绍
公司名称：山东重工集团有限公司
法定代表人：谭旭光
注册资本：300,000 万元人民币
注册地址：山东省济南市历下区燕子山西路 40-1 号
注册时间：2009 年 6 月 16 日
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务发展情况：山东重工集团有限公司近三年主营业务发展良好。
2、主要财务数据：
单位：万元
项 目 2021年3月31日 2020年12月31日
资产总额 46,632,917.43 43,325,952.04
负债总额 33,332,821.63 31,370,101.73
净资产 2,005,161.23 1,822,951.52
项 目 2021年1-3月 2020年度
营业收入 10,687,744.52 31,194,240.25
营业利润 793,032.79 2,119,445.52
净利润 652,716.72 1,807,909.86
经营活动产生的现金流量净额 -467,798.76 3,747,770.72
注：2020 年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、与本公司关系：为本公司控股股东。公司前十名股东中，潍柴动力股份有限公司为本公司第二大股东，山东重工集团为潍柴动力股份有限公司的实际控制人。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系。
4、山东重工集团有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：公司持有的山重融资租赁有限公司 16.3636%股权
2、交易标的权属情况：该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的公司基本情况
公司名称：山重融资租赁有限公司
地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 D 座 13 层
法定代表人：申传东
注册资本：131,521.7391 万元人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：2009 年 3 月 27 日
统一社会信用代码：9111000068690250X4
经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
山重融资租赁不是失信被执行人。
4、股权结构情况：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 山东重工集团有限公司 239,130,434.80 18.1818%
2 陕西重型汽车有限公司 215,217,391.30 16.3636%
3 潍柴重机股份有限公司 215,217,391.30 16.3636%
4 潍柴动力股份有限公司 215,217,391.30 16.3636%
5 山推工程机械股份有限公司 215,217,391.30 16.3636%
6 中国重型汽车集团有限公司 215,217,391.30 16.3636%
合计 1,315,217,391.30 100%
5、山重融资租赁主要财务数据：
单位：万元
项 目 2021年5月31日 2020年12月31日
资产总额 1,222,784.08 785,389.42
负债总额 1,054,896.47 622,236.67
净资产 167,887.62 163,152.75
项 目 2021年1-5月 2020年度
营业收入 28,183.67 41,465.18
营业利润 6,539.05 9,822.32
净利润 4,734.86 7,355.52
经营活动产生的现金流量净额 -143,403.01 -155,558.82
注：财务数据已经具有证券从业资质的和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信专字(2021)第 000316 号审计报告。
6、公司转让持有的山重融资租赁 16.3636%股权不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易标的评估情况
山重融资租赁有限公司委托具有证券从业资质的山东中评恒信资产评估有限公司，以
2021 年 5 月 31 日为基准日对山重融资租赁有限公司股东全部权益的市场价值（以下简称
“标的资产”）进行了评估，并出具了中恒鲁评报字（2021）第 128 号评估报告。采用资产基础法和收益法两种方式对标的企业进行了评估，并根据实际情况选取最终评估结果。
1、运用资产基础法评估结论：山重融资租赁评估基准日总资产账面价值为
1,014,932.29 万元，评估价值为 1,019,218.32 万元，增值额为 4,286.03 万元，增值率为
0.42%；总负债账面价值为 847,558.94 万元，评估价值为 847,558.94 万元，无增减值；净资产账面价值为167,373.35万元，评估价值为171,659.38万元，增值额为4,286.03万元，增值率为 2.56%。
2、运用收益法评估结论：山重融资租赁评估基准日股东全部权益价值为 173,524.11
万元，较账面净资产 167,373.35 万元增值 6,150.76 万元，增值率 3.67%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如管理水平、行业经验等，而这些资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
以上具体内容详见中恒鲁评报字（2021）第 128 号评估报告。
五、交易的定价政策及定价依据
1、2021 年 7 月 15 日山重融资股东会决议，对其截至 2020 年 12 月 31 日的累积未分
配利润进行分红，并于 2021 年 7 月 26 日向各股东支付分红款人民币 10,025.99 万元；
2、本次交易定价以山东中评恒信资产评估有限公司在评估基准日 2021 年 5 月 31 日对
山重融资租赁股东全部权益价值评估值173,524.11万元减去评估基准日后分红款10,025.99万元作为定价基础，公司所持 16.3636%股权以人民币 26,754.18 万元作为目标资产转让价格。此次交易的资金来源为山东
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