山推工程机械股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于
《关于请做好山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作
的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二一年三月
关于《关于请做好山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申
请发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“申请人律师”）对告知函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请贵会予以审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
2、本告知函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
本告知函回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
目录
问题一...... 3
问题二...... 20
问题三...... 24
问题四...... 28
问题五...... 31
问题一
1、关于关联交易。根据申请材料，发行人与关联方的关联交易较多，涉及销售、采购、租赁、关联担保及金融相关业务及其他等类型，金额及占比都比较高。请发行人进一步说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在通过关联交易进行利益输送，损害中小股东利益的情形；（2）关联交易对发行人独立经营能力的影响；（3）本次募投项目是否将新增关联交易，是否符合上市公司非公开发行股票实施细则总则的有关规定。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在通过关联交易进行利益输送，是否损害中小股东利益
（一）关联交易存在的必要性、合理性
1、关联采购
报告期内，发行人采购商品和接受劳务的关联交易主要包括采购工程机械整机、发动机、配件等。报告期内，发行人关联方采购占当期采购金额比重分别为20.10%、18.09%、11.64%、10.90%，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 主要交易 2020年 1-9月 2019年 2018年 2017年
内容
德州德工 装载机 34,910.00 45,562.61 19,994.56 -
潍柴动力 发动机 13,457.77 13,689.21 21,989.03 18,772.70
临沂山重 挖掘机 9,637.36 16,164.67 5,249.54 1,016.92
山东锐驰 配件 6,273.55 5,601.79 7,648.36 5,997.72
林德液压 配件 5,856.15 5,354.24 5,557.66 1,909.12
山推铸钢 配件 5,282.34 6,669.43 9,987.94 8,495.93
重汽济南 搅拌车底盘 4,300.99 - - -
重汽国际 自卸车 2,428.39 - - -
关联方名称 主要交易 2020年 1-9月 2019年 2018年 2017年
内容
山推胜方 配件 1,276.80 1,320.53 1,828.19 1,376.49
潍柴（青州） 配件 1,085.91 806.82 1,664.68 1,076.20
陕西汽车 自卸车 399.74 1,312.77 208.19 -
山东沃林 配件 - - - 16,649.10
配套件、产品
其他 责任等零星 998.27 306.5 517.36 1,742.04
交易
合计 85,907.27 96,788.57 74,645.51 57,036.22
发行人的关联采购主要为向关联方采购装载机、挖掘机、发动机以及配件等。其中，发行人向德州德工、临沂山重采购装载机、挖掘机等并对外销售，能够更好的满足客户对产品的购买需求，有利于提升发行人综合服务能力、行业地位和盈利水平。发行人向潍柴动力等关联方采购发动机以及配件等，主要基于关联方在发动机、液压件等零部件具有较强竞争力以及稳定供应确保生产等角度考虑。该等关联交易具有合理性与必要性。
其中，2018 年至 2020 年 1-9 月，发行人向德州德工采购的关联交易金额占
关联交易总额比例较大，分别为 26.79%、47.07%、40.64%。在 2018 年山东省国资委将山东省交通工业集团控股有限公司持有的山东德工 100%国有产权无偿划转给山东重工使其成为发行人关联方以前，发行人与德州德工即有多年的市场化合作关系，划转后发行人将与其发生的交易作为关联交易进行披露。
2、关联销售
报告期内，关联销售主要为向关联方销售工程机械配件。报告期内，发行人关联方销售占当期销售金额比重分别为 8.37%、7.20%、6.05%、6.31%，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 主要交易 2020年 1-9月 2019年 2018年 2017年
内容
小松山推 配件 22,687.39 29,560.70 37,962.19 27,006.74
山重建机 配件 13,604.52 10,532.18 6,118.09 1,840.21
德州德工 配件 5,210.99 3,793.01 1,360.41 -
关联方名称 主要交易 2020年 1-9月 2019年 2018年 2017年
内容
山推铸钢 水电、房租 937.47 1,152.29 1,613.30 1,067.70
山东锐驰 配件 735.33 634.26 1,037.50 680.25
山东沃林 配件 - - - 9,028.43
配套件、产
其他 品索赔等零 345.95 400.40 280.61 467.70
星交易
合计 43,521.65 46,072.84 48,372.10 40,091.03
发行人作为推土机细分领域的龙头，已涵盖相对完整的推土机生产制造的各个环节。除生产自用配件外，发行人利用自身完善的生产线优势，向外部供应履带、轮系、底盘总成、传动部件等零部件产品。关联方德州德工、山重建机与小松山推均为工程机械制造商，其生产过程中均需使用部分发行人生产的配件产品。发行人与山推铸钢关联交易主要内容为向发行人缴纳水电等能源费用及租金。山推铸钢为发行人联营企业，其租用发行人产业园区的厂房能够更及时、更高质量地向发行人供应生产铸钢加工件。因此，上述关联交易具有合理性、必要性。
3、关联租赁
报告期内，发行人存在向关联方租赁土地、厂房及设备的情形，具体如下：
单位：万元
序号 关联方 交易内容 2020年 1-9月 2019年 2018年 2017年
1 山推机械 租赁土地 - - 835.67 1,126.58
2 山重建机 租赁厂房和设备 142.94 184.11 - -
由于历史原因，发行人部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，因此发行人需租赁该部分房产和厂房对应的土地。为减少与关联方山推机械关联租赁业务、解决交叉资产的权属问题，2018 年 10 月发行人按照评估价值通过协议方式收购山推机械持有的顺鑫易 100%股权，使发行人取得上述向山推机械租赁的地块。此外，发行人结构件厂房及设备的产能无法满足生产需要，因此租赁山重建机济宁生产基地内的部分厂房及其设备，同时该厂房生产的配件部分向山重建机供应，也减少了沟通和运输成本。因此，上述关联租赁具有合理性和必要性。
4、关联担保及金融相关业务
（1）与山重财务的担保及金融业务
报告期内，发行人与山重财务签署了《金融服务协议》，根据协议内容，山重财务为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。
报告期各期末，发行人在山重财务内存款及贷款情况如下：
单位：万元
项目名称
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