证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2021-010
山推工程机械股份有限公司
关于拟转让参股子公司股权并签署《股权转让意向协议》
暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权转让意向协议》仅为意向协议，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定。具体转让事项正式实施尚需双方根据审计、评估结果等进行进一步的协商谈判。
2、本次股权转让交易价格尚未最终确定，存在《股权转让意向协议》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
3、根据《股权转让意向协议》商谈并签署的相关最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序及相关部门的批准。
4、本次交易事项构成关联交易，但经初步估算不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上，本次交易的具体工作进度尚存在不确定性，公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步优化管理成本投入，降低经营风险，集中资源聚焦山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）有优势的主营业务，保障公司发展战略目标的实现，公司拟将持有的山重融资租赁有限公司（以下简称“山重融资租赁”或“目标公司”）16.3636%
股权全部转让。公司于 2021 年 3 月 1 日与山东重工集团有限公司签署《股权转让意向
协议》，公司拟出售持有的山重融资租赁 16.3636%股权，本次股权转让完成后，公司将不再持有任何山重融资租赁的股权。
本次签订《股权转让意向协议》仅系双方协商达成的初步意向，未经公司董事会、股东大会审议，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式股权转让协议确定，并经公司董事会、股东大会审议、国资主管部门及山重融资租赁的金融监管主管部门的批复同意。
山东重工集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山东重工集团有限公司与公司构成关联方。公司与山东重工集团有限公司的交易构成关联交易，但经初步估算本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据本次股权交易事项的进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
关联方：山东重工集团有限公司
地址：山东省济南市历下区燕子山西路 40-1 号
法定代表人：谭旭光
注册资本：300,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2009 年 6 月 16 日
营业期限：2009 年 6 月 16 日至无固定期限
统一社会信用代码：91370000690641760Y
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、财务状况
山东重工集团有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 41,142,605.47 26,492,076.10
负债总额 29,923,743.89 19,251,482.10
净资产 11,218,861.59 7,240,594.00
项 目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 22,904,542.44 19,172,208.19
营业利润 1,755,738.34 1,401,513.49
净利润 1,445,568.35 1,171,871.49
经营活动产生的现金流量净额 2,120,816.23 2,202,966.47
注：2019 年数据已经审计，2020 年数据未经审计。
3、关联关系
山东重工集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山东重工集团有限公司构成关联方，山东重工集团有限公司与公司的交易构成关联交易。
4、资信情况
截至本公告披露日，山东重工集团有限公司不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：山重融资租赁有限公司 16.3636%股权
2、交易标的权属情况：该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的公司基本情况
公司名称：山重融资租赁有限公司
地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 D 座 13 层
法定代表人：申传东
注册资本：131,521.7391 万元人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：2009 年 3 月 27 日
统一社会信用代码：9111000068690250X4
经营范围；融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、
３
建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
4、交易标的公司财务情况
山重融资租赁最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 704,459.11 581,177.30
负债总额 570,916.12 453,087.98
净资产 133,542.99 128,089.32
项 目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 29,181.95 37,276.64
营业利润 7,271.57 8,386.88
净利润 5,453.67 6,317.20
经营活动产生的现金流量净额 -94,116.54 -12,960.10
注：2019 年数据已经审计，2020 年数据未经审计。
5、转让前后股权变化情况
根据公司《关于放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-035），山重融资租赁以评估后净资产 137,733.87 万元为依据，进行增资27,707.91 万元，其中 21,521.74 万元作为注册资本，6,186.17 万元作为资本公积。山重融资租赁本次增资由中国重型汽车集团有限公司认缴 27,707.91 万元。此次增资完成后，山重融资租赁注册资本将由11亿元增至13.15亿元，公司持有其股权比例由19.565%变更为 16.3636%，截至目前山重融资租赁的增资事宜尚在办理工商变更登记手续，增资后即山重融资租赁目前股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 山东重工集团有限公司 239,130,434.80 18.1818%
2 陕西重型汽车有限公司 215,217,391.30 16.3636%
3 潍柴重机股份有限公司 215,217,391.30 16.3636%
4 潍柴动力股份有限公司 215,217,391.30 16.3636%
5 山推工程机械股份有限公司 215,217,391.30 16.3636%
6 中国重型汽车集团有限公司 215,217,391.30 16.3636%
合 计 1,315,217,391.30 100%
本次股权转让完成后，山重融资租赁股权结构如下：
４
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 山东重工集团有限公司 454,347,826.10 34.5454%
2 陕西重型汽车有限公司 215,217,391.30 16.3636%
3 潍柴重机股份有限公司 215,217,391.30 16.3636%
4 潍柴动力股份有限公司 215,217,391.30 16.3636%
5 中国重型汽车集团有限公司 215,217,391.30 16.3636%
合 计 1,315,217,391.30
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