山推工程机械股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山推工程机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山推股份
股票代码：000680
收购人：潍柴动力股份有限公司
住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
通讯地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
收购人的一致行动人：山东重工集团有限公司
住所：济南市燕子山西路 40-1 号
通讯地址：济南市燕子山西路 40-1 号山东重工大厦
签署日期：二〇二〇年十一月二十六日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在山推工程机械股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山推工程机械股份有限公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须履行国有资产监管审批程序，并经山推工程机械股份有限公司股东大会批准以及中国证监会等行政部门的核准。
七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录......2
第一章 释义 ...... 4
第二章 收购人介绍 ...... 5
一、 收购人基本情况 ......5
（一） 基本信息......5
（二） 收购人的股权控制关系......6
二、 收购人的控股股东及实际控制人、股权结构......6
（一） 收购人的控股股东及实际控制人......6
（二） 收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况 ......7
三、 收购人及一致行动人主营业务及主要财务数据......10
（一） 主营业务情况......10
（二） 收购人及其一致行动人最近三年财务状况......11
四、 收购人及其一致行动人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况......12
（一） 收购人及其一致行动人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况 ......12
（二） 收购人及其一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六
条的规定之情况......12
五、 收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况......12
（一） 收购人董事、监事、高级管理人员情况......12
（二） 一致行动人董事、监事、高级管理人员情况......13六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况......14七、 收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上股份情况......16
八、 收购人及其一致行动人之间的关系说明......17
第三章 收购决定及收购目的 ...... 18
一、 收购目的 ......18
二、 本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门的批准......18
（一） 本次交易已取得的授权和批准......18
（二） 本次交易尚需取得的授权、批准和核准......18
三、 未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划......19
第四章 收购方式 ...... 20
一、 本次交易前后收购人拥有权益的股份情况......20
二、 本次权益变动方式......20
三、 《股份认购协议》的主要内容......21
（一） 合同主体和签订时间......21
（二） 认购股份数量及认购方式......21
（三） 认购价格、定价原则及认购金额......21
（四） 认购支付与股票交割......22
（五） 限售期......22
（六） 协议的生效、变更及终止......22
（七） 违约责任......23
四、 本次交易相关股份的权利限制......24
第五章 免于发出要约的情况 ...... 25
一、免于发出要约的事项及理由......25
二、本次收购前后上市公司股权结构......25
第六章 其他重大事项 ...... 26
第一章 释义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、山推指 山推工程机械股份有限公司，股票代码：000680
股份、发行人
收购人、潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司
一致行动人、实际控制指 山东重工集团有限公司
人、山东重工
控股股东、潍柴控股 指 潍柴控股集团有限公司
山东省国资委、实际控指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
制人
本报告书摘要 指 《山推工程机械股份有限公司收购报告书摘要》
本次收购 指 潍柴动力股份有限公司参与认购山推工程机械股份有限公
司非公开发行股份，认购股份数量为不超过 236,705,601 股
（含本数）
标的股份 指 山推工程机械股份有限公司非公开发行的不超过
236,705,601 股（含本数）股份
最近三年 指 2017 年、2018 年和 2019 年
最近一期 指 2020 年 1-9 月
定价基准日 指 山推股份审议本次收购相关事宜的第十届董事会第五次会
议决议公告日，即 2020 年 11 月 26 日
《股份认购协议》 指 山推股份与潍柴动力签署的《山推工程机械股份有限公司非
公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 收购人介绍
一、 收购人基本情况
（一） 基本信息
名称 潍柴动力股份有限公司
设立时间 2002 年 12 月 23 日
营业期限 长期
法定代表人 谭旭光
注册资本 793,387.39 万元
企业类型 股份有限公司
统一社会信用代码 913700007456765902
股票代码 000338.SZ、2338.HK
注册地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
办公地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
邮政编码 261061
电话号码 86-536-2297068，86-536-2297056
传真号码 86-536-8197073
一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种
设备制造）；通用设备修理；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制
造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、
零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全
软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；
集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销
售；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；液压动力机械及元件制
造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件
及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机
经营范围 及其控制系统研发；电动机制造；电池制造；电池销售；电力电子元
器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、
制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不
含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；
金属材料销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
（二） 收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，潍柴动力的股权控制关系如下图所示：
二、 收购人的控股股东及实际控
查看PDF原文
