000680 深市 山推股份

证券简称：山推股份                        证券代码：000680
          山推工程机械股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划(草案)

              二〇二〇年十一月


                        声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      特别提示

  1、山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山推股份”）限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山推工程机械股份有限公司章程》制订的。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  5、本激励计划拟向激励对象授予不超过 2,527.00 万股限制性股票，占本草案公告时公司股本总额 124,078.76 万股的 2.04%，本次授予为一次性授予，无预留部分。

  6、本激励计划限制性股票的授予价格为 1.81 元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

  7、本计划授予的激励对象为 72 人（包括高级管理人员、中层管理人员、业
务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。截至 2019 年 12 月 31 日，公司正
式员工人数为 5,379 人，激励对象人数占上述公司员工总人数的比例为 1.34%。
  8、公司股权激励计划的有效期为 5 年，自激励对象获授限制性股票授予之日起计算。股权激励方案已经公司董事会审议通过，尚待山东重工批准且山东国资委备案、公司股东大会审议通过后方可实施。

  9、自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

  10、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象在未来分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

                                                              可解锁数量占限

    解锁期                      解锁时间                  制性股票数量的

                                                                  比例

                自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起

 第一个解锁期  至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易      34%

                日当日止


                                                              可解锁数量占限

    解锁期                      解锁时间                  制性股票数量的

                                                                  比例

                自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起

 第二个解锁期  至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易      33%

                日当日止

                自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起

 第三个解锁期  至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易      33%

                日当日止

  11、公司承诺公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  14、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                                目录


一、释义 ...... 6
二、限制性股票激励计划的目的...... 6
三、本激励计划的管理机构...... 7
四、激励对象的确定依据和范围...... 8
五、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配 ...... 9
六、激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定 ......11
七、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法 ...... 13
八、限制性股票的授予、解锁条件......13
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序......17
十、限制性股票的会计处理...... 19
十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ...... 20
十二、公司与激励对象各自的权利义务......22
十三、公司、激励对象发生异动时的处理......23
十四、本激励计划的变更、终止...... 26
十五、限制性股票回购注销原则...... 26
十六、附则 ...... 28
一、释义

  在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
山推股份、公司、本 指 山推工程机械股份有限公司
公司
限制性股票激励计    以山推工程机械股份有限公司股票为标的，对高级管理人员、划、本计划、本激励 指 中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员
计划                    进行的限制性股票激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票          指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                        励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                        本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的山推工程机械股
激励对象            指 份有限公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事
                        会认为需要激励的其他人员

授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易日

授予价格            指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市
                        公司股份的价格

锁定期              指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                        担保、偿还债务的期间

解锁日              指 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
                        票解除锁定之日

解锁期              指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

解锁条件            指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                        足的条件

山东重工            指 山东重工集团有限公司

山东国资委          指 山东省国有资产监督管理委员会

中国证监会          指 中国证券监督管理委员

证券交易所          指 深圳证券交易所

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》        指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《规范通知》        指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                        知》

《公司章程》        指 《山推工程机械股份有限公司章程》

元                  指 人民币元

二、限制性股票激励计划的目的

  本激励计划依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》
等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，激励高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展。

  （一）制定本计划所遵循的基本原则

  1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

  2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

  3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

  4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

  （二）本激励计划的目的

  1、实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  2、进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。

  3、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。
三、本激励计划的管理机构

  （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办