证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020—010
山推工程机械股份有限公司
关于挂牌转让全资子公司所持山东中建西部公司 15%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）为降低投资风险，专注主业投资，拟将全资子公司山推投资有限公司（以下简称“投资公司”）持有的山东中建西部建设有限公司（以下简称“山东中建西部”）15%股权在山东产权交易中心公开挂牌转让。
挂牌价格以在评估基准日 2019 年 6 月 30 日全部权益资本价值（净资产价值）评估值
8,003.00 万元为基础，挂牌底价为 1,200.45 万元。
公司于 2020 年 3 月 35 日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
挂牌转让全资子公司所持山东中建西部公司 15%股权的议案》，本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。此项交易已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，无需提交股东大会审议批准。
一、交易标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：山东中建西部建设有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：黄人杰
经营范围：商品混凝土及原材料的生产、销售及咨询，水泥制品的生产、销售，建筑材料开发、生产及销售，建筑机械设备租赁，普通货运（依据交通运输部门核发的《道路运输许可证》开展经营活动），货物运输代理，仓储服务（不含危险品），场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币 5,000 万元
成立日期：2014 年 12 月 17 日
住所：山东省青岛市即墨市青岛汽车产业新城龙泉河四路以北、规划路以西
股东持股情况：投资公司于 2014 年 12 月以现金出资 750 万元与中建西部建设股
份有限公司共同投资设立山东中建西部，中建西部建设股份有限公司持股 85%，投资公
司持股 15%。（详见公司于 2014 年 12 月 23 日在巨潮资讯网上披露的公告编号为
2014—029 的“公司关于全资子公司对外投资的公告”）
山东中建西部有关资产及投资公司所持 15%股权不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
此项交易已征得山东中建西部大股东中建西部建设股份有限公司的同意。
2、财务及经营状况
山东中建西部主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2019 年 6 月末
资产总额 41,557.92 50,168.17
其中：应收账款 34,918.77 28,863.73
负债总额 34,474.52 42,746.81
所有者权益总额 7,083.40 7,421.36
项目 2018 年度 2019 年 1-6 月
营业收入 34,614.04 16,302.94
利润总额 1,957.20 387.58
净利润 1,446.21 333.54
经营活动产生的现金流量净额 1,746.99 813.96
上述财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中证天通（2019）审字第 0502121 号标准的无保留意见审计报告。
3、资信情况：山东中建西部不是失信被执行人。
4、资产评估情况：
投资公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）对山东中建西部的股东全部权益价值进行评估，并出具了
中天华资评报字[2019]第 1916 号评估报告，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，采用资
产基础法对山东中建西部的全部资产和负债进行评估得出的评估结论如下：山东中建西部资产总计账面值为 50,168.17 万元，负债总计账面值为 42,746.81 万元，净资产
账面值为 7,421.36 万元；资产总计评估值为 50,575.29 万元，评估增值 407.12 万元，
增值率 0.81%；负债总计评估值为 42,746.81 万元，评估无增减值；股东全部权益价值
为 7,828.48 万元，评估增值 407.12 万元，增值率 5.49%。
采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 8,003.00 万元，评
估增值 581.64 万元，增值率 7.84%。
（1）价值分析原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。
企业自由现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。
收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
（2）计算模型及采用的折现率等重要评估参数
本次评估的基本模型为：
E＝B—D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
式中：B P Ci Q
n Ri
P (1 r)i
i1
式中：P：评估对象的经营性资产价值
Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值
Q：评估对象的长期股权投资评估值
Ri：预测期内未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
r：折现率
n：收益预测期
收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （1t）rd wd re we
式中：t：所得税率
wd D
Wd：评估对象的债务比率 (E D)
E
we (E D)
We：评估对象的股权资本比率
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + β e×（rm — rf） +ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
收益年限的确定
公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
(3) 预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及有关参数、评估依据确定的理
由，详见中天华资评报字[2019]第 1916 号资产评估说明。
评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据不存在重大差异。
综上，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
以上具体内容详见中天华资评报字[2019]第 1916 号资产评估报告。
5、公司转让持有山东中建西部 15%股权不涉及债权债务转移，不会导致公司合并
报表范围发生变更。
三、交易对方的情况
本次交易对方将通过公开挂牌竞价的方式产生，交易对方尚无法确定。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以中天华评估在评估基准日 2019 年 6 月 30 日对山东中建西部全部
股东权益评估值 8,003.00 万元基准，投资公司所持 15%股权以 1,200.45 万元人民币作
为目标资产转让价格，最终转让价格以挂牌成交价格为准。
五、交易协议的主要内容
因交易拟在山东产权交易中心有限公司公开挂牌出售，尚未确定受让方，未签署协议。
六、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易将根据国有资产转让相关规定，通过山东产权交易中心公开挂牌转让。
2、本次股权转让不涉及公司的职工安置土地租赁等情况。
七、转让股权的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司盘活资产、整合资源，进一步聚焦主业发展，符合公司整体战略规划，处置后公司专注主业投资，更有利于提高主业核心竞争力，符合公司持续发展的方向和长远利益。
本次交易所获收益将用于补充公司流动资金。因交易价格尚无法确定，本次交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响尚存在不确定性。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于挂牌转让全资子公司投资公司所持山东中建西部公司 15%股权的议案》及其相关资料，
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