证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2018-052
山推工程机械股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
根据山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，为进一步整合业务资源、降低管理成本、提高运营效率，公司拟对三家全资子公司山推道路机械有限公司（以下简称“道机公司”）、山东彩桥驾驶室有限公司（以下简称“彩桥公司”）、济宁山推顺鑫易机械科技有限公司（以下简称“顺鑫易公司”）进行吸收合并。本次吸收合并完成后，上述三家全资子公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继。
公司于2018年11月29日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于吸收合并全资子公司的议案》，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被合并方的基本情况
1、公司名称：山推道路机械有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：济宁高新区崇文大道6666号（山推重工事业园内）
法定代表人：王文超
注册资本：16,200万元
成立日期：2008年7月21日
统一社会信用代码：913708006781239790
经营范围：筑路压实机械及配件的研发、生产、销售、租赁、维修及技术咨询服务。
财务状况：截止2018年9月30日，道机公司未经审计的总资产为48,123.12万
元，净资产为8,426.30万元。2018年1-9月，营业收入为47,170.25万元，净利润为2,341.84万元。
2、公司名称：山东彩桥驾驶室有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：济宁市高新技术产业开发区
法定代表人：张民
注册资本：1,419.70万元
成立日期：2003年1月6日
统一社会信用代码：913708007456844433
经营范围：生产挖掘机、推土机、压路机等工程机械的驾驶室、地板架总成和钣金件喷涂；销售本公司产品。
财务状况：截止2018年9月30日，彩桥公司未经审计的总资产为11,977.21万元，净资产为8,697.10万元。2018年1-9月，营业收入为10,288.50万元，净利润为117.46万元。
3、公司名称：济宁山推顺鑫易机械科技有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：济宁高新区吴泰闸路北71号山推大厦
法定代表人：安鲁琳
注册资本：10,032.34万元
成立日期：2017年2月21日
统一社会信用代码：91370800MA3D7HLF5N
经营范围：工程机械配件的研发、销售、维修及技术咨询服务；自有房屋租赁。
财务状况：截止2018年9月30日，顺鑫易公司未经审计的总资产为11,473.89万元，净资产为10,919.11万元。2018年1-9月，营业收入为0万元，净利润为-394.01万元。
三、吸收合并方式、范围及相关安排
1、吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，并承继被合并方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；被合并方道机公司、彩桥公司、顺鑫易公司的独立法人资格将被注销。
2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
3、合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理相关的资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。
4、本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。
5、在公司董事会审议通过此事项后，将提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议，通知债权人及公告，道机公司、彩桥公司和顺鑫易公司相关资产交割，办理工商和税务登记等事项。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
1、本次吸收合并有利于降低管理成本，提高运营效率，符合公司整体战略要求。
2、道机公司、彩桥公司、顺鑫易公司作为公司全资子公司，其财务报表均已纳入公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。
五、备查文件
公司第九届董事会第十五次会议决议
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
