证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2016—045
山推工程机械股份有限公司
关于出售山推大厦的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了盘活资产，优化整合资产权属，公司将位于山东省济宁市高新区吴泰闸路71号
房屋建筑物（以下简称“山推大厦”），按照评估后净值以77,806,497.00元的价格，出
售给关联方山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”），并签订《资产交易合同》。
山推机械是山东重工投资有限公司的全资子公司，山东重工投资有限公司为山东重工集团有限公司全资子公司，因此山推机械与本公司为同受山东重工集团有限公司控制关系，且公司董事长张秀文担任山推机械董事长，公司董事孙学科担任山推机械董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，山推机械与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
该事项已于2016年12月13日经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董
事张秀文、孙学科在审议本次议案时进行了回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了独立意见；根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次出售山推大厦的关联交易不需提交公司股东大会审议。
该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。
二、关联方的基本情况
1、关联方概况
名称：山东山推机械有限公司
住所：济宁市开发区山推科技大厦（吴泰闸路71号）
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法人代表：张秀文
注册资本：壹亿壹仟万元整
统一社会信用代码：9137080072327040X0
经营范围：起重运输机械；工程机械主机及配件、工程机械用电子、电气产品、桩工机械、矿山机械主机及配件、钢丝增强液压橡胶软管组合件的开发、生产与销售；农用机械主机及配件、工程机械原料的销售；工程机械租赁服务；其他印刷品印刷；房屋租赁；货物与技术出口业务。
控股股东：山东重工投资有限公司
实际控制人：山东重工集团有限公司
2、财务状况
截止2015年12月31日，总资产为160,352.31万元，净资产为5,239.90万元。2015
年度实现销售收入52,743.76万元，净利润-16,269.49万元。
三、关联交易标的基本情况
1、公司出售的该项资产是位于山东省济宁市吴泰闸路北侧71号房地产的房屋建筑物（不包含国有土地使用权），证载面积20000㎡，证载用途为办公。目前实际用途为办公，对外租赁。因历史原因，山推大厦房屋所有权证和土地使用权证分离，房屋所有权证所载房屋所有权人为山推股份，房屋所有权证为济宁市房权证阜字第05673号；地使用权证所载土地使用权人为山推机械，土地使用权证号为济中国用（2002）字第0802000004号。
山推大厦部分房屋存在租赁情况，山推大厦交割完成后，山推大厦附属权益及相关义务即转移至山推机械。
除以上事项外，山推大厦房产与土地权属清晰，不存在抵押、质押，不存在诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结、担保等司法措施。
2、公司聘请具有证券从业资格的山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）对该资产进行评估，并出具了鲁正信评报字(2016)第0134号资产评估报告，评估基准日为2016年10月31日，评估方法市场比较法。出售该房地产的房屋建筑物账面价值为19,254,142.56元，评估价值为77,806,497.00元，增值额58,552,354.44元，增值率304.10%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价政策以正源和信出具的评估报告评估的净值为基准，经双方协商确定交易金额为人民币77,806,497.00元。
五、交易协议的主要内容
1、转让标的：公司将持有的山东省济宁市吴泰闸路71号房地产地上建筑物山推大厦（房产证号：济宁市房权证阜字第05673号，证载面积为20,000平方米）整体有偿协议转让给山推机械。
2、交易价格：77,806,497.00元
3、价款支付：双方约定，2016年12月31日前，山推机械以现金方式向公司支付交易价款的30%；待转让标的交割完成（房产交易部门审核受理双方的转让标的过户手续之日为交割完成）后30日内，一次性付清剩余交易价款。
4、交割事项：①双方协商和共同配合，尽快到有关部门办理相关变更登记手续（不可抗力除外）。
②本合同生效后15日内，双方办理转让标的的实物交割，双方签署交割协议；实物交割完成后，转让标的附属权益及相关义务即转移至山推机械。
5、合同争议的解决方式：在本合同履行过程中，双方发生争议，经协商无效时，当事人可以依法向转让标的所在地人民法院起诉。
6、违约责任：
①任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。
②标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产造成重大不利影响的，或可能影响资产转让价格的，山推机械有权解除合同。山推机械不解除合同的，有权要求公司就有关事项进行补偿。
经双方协商，也可约定其他赔偿方式。
7、合同生效及其它
本合同需同时满足如下条件后生效：
①资产交易行为经山东重工集团有限公司批准；
②资产交易行为经双方董事会审议通过；
③本合同经双方签字、盖章。
六、涉及本次交易的其他安排
有关办理本次房产转让的任何手续费、税费、登记费等相关费用按国家法律、法规和规章的规定分担。
七、交易目的及对公司的影响
由于公司办公场所已搬迁至济宁市327国道58号，本次交易实施后，有利于公司盘活资产，优化整合资产权属，提高经营效率，实现轻资产经营目标。
本次交易，经公司初步测算将增加公司当期净利润约5,000万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
年初至2016年11月30日公司与山推机械累计发生各类关联交易总金额为733.35万
元，为日常关联交易。
九、独立董事意见
同意将该议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议，认为公司出售山推大厦房屋建筑，利于公司盘活资产，优化整合资产权属，符合公司利益最大化,且交易价格为经山东正源和信资产评估有限公司评估的评估值，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，同意公司将山推大厦出售给山东山推机械有限公司。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、资产交易合同；
4、鲁正信评报字(2016)第0134号资产评估报告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十三日
