证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2013—008
山推工程机械股份有限公司关于
全资子公司增资收购马尼托瓦克东岳重工有限公司 51%股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“本公司”）
拟通过全资子公司山推投资有限公司（以下简称“山推投资公司”）通过增资取得马
尼托瓦克东岳重工有限公司（以下简称“东岳重工”或“目标公司”）51%股权，增资
完成后马尼托瓦克东岳重工有限公司将成为本公司的下属控股子公司；
本次交易行为不构成关联交易；
本次交易中本公司与交易对方 Manitowoc Crane Group Asia Pte Ltd（马尼托
瓦克亚洲起重集团有限公司）不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易由本公司董事会批准。
特别提示：
本次交易尚待取得山东省发改委和山东省商务厅关于本次交易的审批以及通
过商务部的反垄断审查后方能实施；
自 2008 年截至 2012 年 9 月 30 日，目标公司已累计亏损达人民币 30,104.59
万元，本次交易完成后存在盈利风险。
本公司聘请中准会计师事务所有限公司山东分所就目标公司的财务报表进行
了审计，并出具了含强调事项的中准鲁审字[2012]06049 号审计报告。
一、交易概述
1、交易基本情况
山推投资公司拟与Manitowoc Crane Group Asia Pte Ltd（马尼托瓦克亚洲起重
集团有限公司）（以下简称“马尼托瓦克亚洲公司”）、泰安泰山重工投资有限公司（以
下简称“泰山投资”）以及东岳重工签署一份《增资和股权变更协议》，通过山推投资
1
公司向东岳重工以增资入股的方式，获得东岳重工51%的股权并获得东岳重工董事会和
管理层的控制权。具体交易步骤如下：
(1)山推投资公司出资人民币21,680万元，马尼托瓦克亚洲公司出资人民币8,820
万元，同时马尼托瓦克亚洲公司以人民币6,500万元收购泰山投资持有的东岳重工全部
股权，最终形成山推投资公司持有东岳重工51%股权，马尼托瓦克亚洲公司持有东岳重
工49%股权的结构，泰山投资退出东岳重工。
(2)在马尼托瓦克亚洲公司通过减免东岳重工的银行贷款，将东岳重工负债降低至
不超过人民币33,000万元之后，山推投资公司和马尼托瓦克亚洲公司的增资款合计人
民币30,500万元将用于偿还东岳重工的银行贷款，本次交易完成后东岳重工的银行贷
款将降低至人民币2,500万元。
2、董事会批准情况
2013年1月23日，本公司第七届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃
权，审议通过了《关于全资子公司增资收购马尼托瓦克东岳重工有限公司51%股权的议
案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
本公司章程的有关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易，
由于投资额未超出董事会审批范围，不需提交本公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
马尼托瓦克亚洲起重集团有限公司，为一家根据新加坡法律成立的公司，其基本
情况如下：
公司名称：Manitowoc Crane Group Asia Pte Ltd
企业类型：私营有限责任公司
已发行股本：普通股215,406,360新加坡元；优先股4,380,600新加坡元
经营范围：投资控股公司；工业起重机及部件的贸易和服务
马尼托瓦克亚洲公司由美国马尼托瓦克公司（The Manitowoc Company Inc.）通
过多层次的控股公司全资持有，美国马尼托瓦克公司成立于1902年，是一家全球起重
设备领域和食品服务领先的制造商，总部位于美国威斯康星州的马尼托瓦克市。
马尼托瓦克亚洲公司和美国马尼托瓦克公司与本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员及持有本公司5%以上股份的股东截至相关协议签署前不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、马尼托瓦克东岳重工有限公司基本情况
东岳重工前身为泰安东岳重工有限公司，成立于2004年8月11日，股东为以刘汝滨
2
先生为代表的38位自然人，注册资本为人民币5,298万元。2007年11月15日马尼托瓦克
亚洲公司与38位自然人股东签订合资合同及股权购买协议，将该公司变更为中外合资
经营企业，变更手续于2008年2月27日完成，马尼托瓦克亚洲起重集团有限公司与38位
自然人股东各出资50%。2008年6月3日38位自然人股东将其持有的该公司50%的股权转
让给泰安投资。该公司名称于2008年3月6日由泰安东岳重工有限公司更改为马尼托瓦
克东岳重工有限公司。
企业法人营业执照注册号为：370924018000741
经营期限为:34年
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：刘汝滨
公司注册地址：泰安高新区龙潭路12777号
本公司经营范围：汽车起重机（包括移动液压起重机）和相关零配件、附件的研
究、开发、设计、制造、组装、生产、销售和维修。
股权结构：马尼托瓦克亚洲公司持有50%的股权，泰山投资持有50%的股权。
2、马尼托瓦克东岳重工有限公司经营情况
(1)东岳重工最近一年及一期财务数据见下表：
单位：人民币万元
项 目 2011年12月31日 2012年9月30日
资产总额 27,843.96 27,178.30
负债总额 43,950.05 51,861.95
应收款项总额 4,752.54 3,797.09
或有事项涉及金额 0 0
净资产 -16,106.09 -24,683.65
2011年度 2012年1—9月
营业收入 19,771.85 7,494.73
营业利润 -8,479.79 -8,652.91
净利润 -8,453.45 -8,577.55
经营活动产生的现金流量净额 -9,496.66 -6,898.85
注：受国内工程机械行业市场需求的影响，东岳重工 2012 年 1-9 月实现营业收入
人民币 7,497.73 万元，较 2011 年实现人民币营业收入 19,771.85 万元，下降 62.09%。
3
上述财务数据已经中准会计师事务所有限公司山东分所审计，并出具了含强调事
项的中准鲁审字[2012]06049 号审计报告。
（2）东岳重工短期借款情况
截至2012年9月30日，东岳重工存在如下短期借款：
项 目 金额（人民币万元） 备注
担保借款 15,000.00 注1
委托借款 32,487.50 注2
合 计 47,487.50
注 1：担保借款包括：截止 2012 年 9 月 30 日，摩根大通银行上海分行借款人民币
100,000,000.00 元，借款年利率为 6.94%，到期日为 2012 年 11 月 9 日；美国银行借
款人民币 50,000,000.00 元,借款年利率 6.16%，到期日为 2012 年 11 月 16 日。以上两
笔借款均由 JPMORGAN CHASE BANK NA 备用信用证以及由 The Manitowoc Company Inc.
保函担保。
截止目前，摩根大通银行上海分行借款人民币 100,000,000.00 元已延期至 2013
年 4 月 26 日，借款年利率为 6.16%，美国银行借款人民币 50,000,000.00 元已延期至
2013 年 2 月 6 日，借款年利率不变，到期后目标公司将再次续延该笔借款 3 个月。
注 2：委托借款系东岳重工关联方马尼托瓦克起重设备（中国）有限公司、马尼托
瓦克（中国）租赁有限公司、依诺得餐饮设备商贸（上海）有限公司、马尼托瓦克（中
国）餐饮设备有限公司、上海马尼托瓦克国际贸易有限公司、佛山马尼托瓦克餐饮设
备有限公司、上海发利餐饮设备国际贸易有限公司委托美国银行通过集团现金池向东
岳重工提供的借款人民币 324,874,985.08 元，借款年利率 4.35%。
(3)截止审计报告日 2012 年 9 月 30 日，东岳重工不存在资产质押和控股股东资金
占用的情况。
3、马尼托瓦克东岳重工有限公司资产评估状况
本公司聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对东岳重工的
股东全部权益进行评估，并出具了中企华评报字(2012)第 3639 号评估报告，评估基准
日为 2012 年 9 月 30 日，评估方法为成本法。
东岳重工截止评估基准日 2012 年 9 月 30 日，总资产账面价值为人民币 27,178.30
万元，评估值为人民币 30,829.63 万元，增长额为人民币 3,651.33 万元，增长率为
13.43%。
负债账面价值为人民币 51,861.95 万元，评估值为人民币 51,861.95 万元，无增
