证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2019—007
大连友谊（集团）股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知于2019年4月15日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。
2、董事会会议于2019年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。
3、应出席会议董事7名，实际到会7名。
4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
（三）审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过公司《2018年年度报告》及《年报摘要》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
（五）审议通过《2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润4,219,321.56元，加上年度结转的未分配利润487,449,699.08元，可供股东分配的利润为491,669,020.64元。经董事会研究决定，根据公司经营情况，公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计单位的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）高质量完成了公司2018年度财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。经中国证券监督管理委员会、中国财政部审核批准，该所仍具有证券业审计资格。公司董事会决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计单位，审计费用75万元（其中：财务审计费用50万元，内控审计费用25万元）。
公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于计提资产减值准备的议案》
公司全资子公司大连盛发置业有限公司所开发建设的“大连富丽华国际项目”，沈阳星狮房地产开发有限公司所开发建设的“沈阳友谊时代广场项目”因所处区域及项目所售产品为写字楼、公寓、商铺等因素影响，项目销售价未达到预期，在当前市场条件下库存去化难度较大，公司综合市场去化慢以及自身项目情况，基于谨慎性原则，对“大连富丽华国际项目”、“沈阳友谊时代广场”项目计提存货跌价准备合计117,658,975.21元。
公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2019年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的议案》
2018年度公司及公司控股子公司因经营发展需要，向控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资控股”）借款11.6亿元，借款期限12个月，借款年利率8.6%，2019年度上述借款将陆续到期偿还。
经公司综合考虑，并与武信投资控股协商，公司及控股子公司2019年度拟向公司控股股东武信投资控股继续申请不超过11.6亿元人民币的借款（实际借款金额以到账金额为准），借款期限12个月（自股东大会审议通过之日起），借款年利率8.6%。同时提请股东大会授权公司管理层在关联方借款限额内办理具体审批及签约手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次向关联方申请借款交易授权自股东大会审议通过之日起12个月内。
武信投资控股为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。
关联董事熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于2019年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的公告》。
（十）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
2017年度公司因经营发展需要，向吉林银行股份有限公司大连市分行申请4亿元综合授信额度，目前上述授信即将到期。
经综合考虑，公司拟向吉林银行股份有限公司大连市分行继续申请总额度不超过4亿元（含4亿元）人民币的综合授信额度，用于补充公司流动资金，授信额度使用期限为一年，武汉信用投资集团股份有限公司为公司该笔授信提供连带责任保证担保。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
（十一）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月20日（星期一）召开2018年年度股东大会，股权登记日为2019年5月13日（星期一）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2019年4月28日
