证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2019-063
智度科技股份有限公司关于
收购广州市智度商业保理有限公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）于2019年7月16日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购广州市智度商业保理有限公司股权暨关联交易的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权），同意公司受让智度集团有限公司（以下简称“智度集团”）持有的公司控股子公司广州市智度商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）40%的股权（以下简称“标的股权”），鉴于转让方智度集团就标的股权未实缴注册资本，双方同意，本次股权转让对价为人民币0元。
智度集团是公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）的执行事务合伙人，拥有对智度德普的控制权，为控股股东智度德普的一致行动人。同时，智度集团是公司持股5%以上股东。因此智度集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长赵立仁先生和孙静女士为智度集团控股股东北京智度德正投资有限公司（以下简称“智度德正”）的股东（赵立仁先生持有智度德正22.5%的股份，孙静女士持有7%的股份），董事孙静女士为智度德正的法定代表人。上述两位董事属于关联董事，在审议该议案时回避表决。
根据相关规定，本事项需提交董事会审议，但无需提交股东大会审议。公司独
立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：智度集团有限公司
2、统一社会信用代码：915400913976865722
3、成立日期：2014年7月18日
4、住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：孙静
7、注册资本：10000.000000万
8、主营业务：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济贸易咨询；新能源产品的研发、销售、水资源开发、利用；网络工程、系统集成；网络技术、信息科技的研发、推广；文化旅游资源开发、管理；文化艺术活动组织、策划；民族文化的传承、推广、电子产品、数码产品、办公设备的销售、维修；工程机械的销售、租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
9、主要财务数据
单位：万元
项目 2018年12月31日
（经审计）
资产总额 969,440.79
负债总额 286,297.97
净资产 683,142.82
营业收入 768,775.20
利润总额 72,021.82
净利润 66,031.27
10、相关产权控制关系图
11、关联关系：智度集团是公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）的执行事务合伙人，拥有对智度德普的控制权，为控股股东智度德普的一致行动人。同时，智度集团是公司持股5%以上股东。因此智度集团为公司关联方。
12、智度集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的企业基本情况
1、名称：广州市智度商业保理有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5AK05301
3、公司类型：其他有限责任公司
4、公司地址：广州市越秀区长堤大马路183号地下、阁楼
5、法定代表人：武楗棠
6、注册资本：5000.000000万人民币
7、成立日期：2017年09月29日
8、经营范围：商业保理业务;
9、主要财务数据：
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日（未经
（经审计） 审计）
资产总额 9,012.67 8,729.37
负债总额 11,000.00 11,000.00
应收款项总额 0 0
净资产 -1,987.33 -2,270.63
营业收入 0 0
利润总额 -1,987.33 -283.30
净利润 -1,987.33 -283.30
经营活动产生的现金 9012.67 -283.30
流量净额
10、产权控制关系：
股东名称 认缴出资额（万元）
金额 占注册资本比例
智度股份 3000 60%
智度集团 2000 40%
注：截至目前，保理公司的实缴注册资本为0。
本次交易完成后,智度股份将持有保理公司100%股权,智度集团不再持有保理公司股权。
11、广州市智度商业保理有限公司不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
经双方协商，本次收购保理公司40%股权的对价为人民币0元，股权转让完成后，智度集团认缴的保理公司注册资本2,000万元由公司继续按照保理公司章程规定的出资期限缴付。本交易定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
五、协议的主要内容
（一）标的股权的转让和受让
交易双方同意依据本协议约定的条款和条件进行股权转让，本次股权转让完成后，受让方将持有保理公司100%的股权。
（二）转让对价及支付
鉴于转让方就标的股权未实缴注册资本，双方同意，本次股权转让对价为人民币0元。
（三）交割
在本协议签署之后的十五个工作日内，转让双方应协助目标公司按照中国法律及工商行政管理部门的要求备齐并签署完成本次股权转让进行工商变更所需的所有工商变更登记资料，并将该等资料提交至相应的工商部门。
双方确认，自目标公司标的股权的工商变更登记手续完成之日（即交割日）起，受让方合法持有标的股权，成为目标公司百分百控股股东。
（四）双方权利与义务
1、转让方保证标的股权不存在任何第三人的请求权，未设置任何质押，未涉及任何争议或纠纷。
2、本次股权转让完成后，转让方退出目标公司股东会，不再享有任何股东权利并承担任何股东义务。
3、本次股权转让完成后，受让方持有公司百分百股权，享有股东权利并承担股东义务。
4、交割日前，目标公司发生的负债（包括或有负债）以及由此产生的损失由转让方承担；交割日后，目标公司发生的负债以及由此产生的损失由受让方承
担。
（五）违约责任
任何一方违反本协议的约定，则构成违约，违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
任何一方未行使或迟延行使本协议项下的权利（包括但不限于解约权）及法律规定的任何权利，并不意味着对上述权利的放弃，也不构成对另一方违约行为的认可。
六、关联交易对公司的影响及存在的风险
（一）关联交易的目的及对公司的影响
科技与金融是经济增长的“双引擎”，作为科技创新型的互联网企业,公司进一步收购保理公司的股权,旨在更好的将科技创新与金融创新进行有效结合,利用科技金融的强大动力推动公司整体业务的持续发展,提高公司综合竞争力，从而为股东创造更大价值。
公司将以出资额为限，承担有限责任，本次投资对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
（二）存在的风险及应对措施
1、标的股权未实缴注册资本，股权转让完成后，该部分注册资本由公司继续按照保理公司章程规定的出资期限缴付。
2、针对保理公司的运营，公司将通过进一步完善管理体系、强化内部控制管理，加强团队建设与相关培训，确保保理公司的业务稳健运行。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与智度集
团共计发生的关联交易金额为2,849,865.79元，均为公司子公司租赁智度集团办公地所产生的的费用。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
独立董事独立意见：本次关联交易事项有利于公司进行产业链优化，降低整个业务链的运营风险和运营成本，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。
九、备查文件
（一）第八届董事会第十七次会议决议；
（二）股权转让协议；
（三）深交所要求的其他文件。
智度科技股份有限公司董事会
