证券代码：000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所
智度投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司名称 智度投资股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 智度投资
股票代码 000676
交易对方 住所及通讯地址
深圳市思达高科投 深圳市南山区粤海街道海德三道海岸大厦西座23楼
资有限公司
独立财务顾问
二零一六年六月
公司声明
一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息、申报文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息、申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
三、本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产出售相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过及公司股东大会批准。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
一、本公司将及时向智度投资提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智度投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
智度投资拟将其持有的思达仪表100%股权转让给思达投资，思达投资支付144,151,488.12元现金作为对价收购上述资产。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2015年12月31日的审计及评估结果，调减标的企业在过渡期内所分配的未分配利润后确定。
本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
二、标的资产的评估作价情况
经会计师事务所中勤万信审计，截至2015年12月31日，思达仪表净资产账面价值20,155.08万元；经评估机构评估，以2015年12月31日为基准日，思达仪表全部权益评估价值为24,683.75万元。
根据交易双方签订的《债权债务抵消协议》，标的公司以截至2015年12月31日的部分未分配利润（即102,686,011.88元）与标的公司对上市公司的债权102,686,011.88元予以抵消。经交易双方确定，最终交易价格将以评估价值为基础，调减上述债权债务抵销因素影响之金额。
根据审计及评估结果，结合对交易价格的调整因素，交易双方协商确定思达仪表100%股权的转让价格为144,151,488.12元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易拟出售资产思达仪表（合并报表口径）2015年末资产总额为36,584.02万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额31,256.65万元的比例达到50%以上；思达仪表2015年实现营业收入26,537.29万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入31,758.32万元的比例达到50%以上；思达仪表2015年末净资产为20,155.08万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额14,559.15万元的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次拟出售资产的购买方为思达投资，公司控股股东智度德普持有思达投资100%的股权，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组支付方式
本次重组的交易对价由交易对方以现金方式支付。
六、本次交易对上市公司的影响
本次重组完成后，智度投资不再持有思达仪表的股权，剥离仪表业务，符合“转型发展、创新发展、可持续发展”的经营理念，加快企业转型升级和结构调整步伐。
七、本次交易已履行和尚需履行的程序
本次重组方案实施前尚需取得有关部门批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016年6月14日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
2、2016年6月14日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺参见本报告书“公司声明”和“交易对方声明”部分。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况。本次标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次交易对公司每股收益的影响
（1）本次重组对公司2015年每股收益的影响
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字（2016）第1170号《审计报告》、勤信阅字（2016年）第1003号《备考审阅报告》，本次交易对公司2015年度基本每股收益影响情况对比如下：
单位：元/股
项目 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.0111 -0.0615
从上表对比可知，公司在2015年度的基本每股收益有所下降。主要是本次交易完成后，思达仪表不再纳入公司的合并报表范围，使得2015年公司的净利润下降。
（2）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
①以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于2016年9月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
④假设公司总股本没有发生变化；
⑤假设上市公司和标的公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
⑥未考虑可能存在的分红情况；
⑦未考虑公司于2016年进行其他资产重组带来的业绩影响。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的
变动测算如下：
项目 2015年度 2016年度测算值
归属于母公司净利润（万元） 350.35 -184.88
扣非后
