智度投资股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 智度投资股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 智度投资
股票代码： 000676
收购人：
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
西藏智度投资有限公司
拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
签署日期：二〇一六年四月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在智度投资股份有限公司（以下简称“智度投资”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何方式在智度投资拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
释义......6
第一节收购人介绍......13
一、收购人及其一致行动人基本情况......13
二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁......27
三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况...........................................27
四、前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易......27
五、前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况.....28六、关于收购人存在一致行动关系的说明.....................................................28
第二节收购决定及收购目的......30
一、收购目的......30
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划......30
三、本次交易尚需履行的审批程序......31
第三节收购方式......33
一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有的权益变化情况......33
二、本次交易的相关协议......34
三、猎鹰网络的基本情况......47
四、掌汇天下的基本情况......51
五、亦复信息的基本情况......64
六、Spigot的基本情况......76
七、评估及作价情况......85
第四节资金来源......87
一、收购资金来源......87
二、资产交付或过户的时间安排......87
第五节后续计划......88
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整.........................................................................................................88
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....88三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成.....................88
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改.....88五、对智度投资现有员工聘用计划作重大变动.............................................89
六、上市公司分红政策的重大变化......89
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划......89
第六节对上市公司的影响分析......90
一、本次交易对主营业务的影响......90
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......90
三、本次交易对关联交易的影响......91
四、本次交易对同业竞争的影响......92
五、本次交易对股本结构和控制权的影响......92
六、本次交易完成后，上市公司商业模式、经营发展战略和整合措施.....94
第七节与上市公司之间的重大交易......100
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；.................100
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；...................................................................................................100
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；.......................................................................................100
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
......100
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况......101
一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况......101
二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况.......................................................................................101
三、上市公司及其关联方买卖上市公司上市交易股份的情况......101
第九节其他重大事项......102
收购人声明......103
财务顾问声明......104
律师事务所及签字律师声明......105
一、备查文件目录......108
二、备查文件备置地点......108
收购报告书附表......110
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
公司/上市公司/智度投资/指 智度投资股份有限公司
买方
交易标的/标的资产/标的指 猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权、掌汇天下
股权 46.875%股权、Spigot100%股权
上市公司控股股东/智度德指 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
普
上市公司实际控制人 指 吴红心
西藏智度 指 西藏智度投资有限公司
正弘置业 指 河南正弘置业有限公司
德普投资中心 指 北京智度德普投资中心（有限合伙）
智度德诚 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
西藏智度 指 西藏智度投资有限公司
智度德正 指 北京智度徳正投资有限公司
国创开元 指 国创开元股权投资基金（有限合伙）
思达电子 指 河南思达电子仪器有限公司
思达发展 指 河南思达科技（集团）股份有限公司
猎鹰网络 指 上海猎鹰网络有限公司，为本次重大资产重组的标的公司
之一
游韵网络 指 上海游韵网络科技有限公司
今耀投资 指 上海今耀投资控股有限公司
舟山天智 指 舟山天智投资合伙企业（有限合伙）
舟山天卓 指 舟山天卓投资管理有限公司
范特西 指 深圳市范特西科技有限公司
禅游科技 指 深圳市禅游科技有限公司
来玩科技 指 深圳市来玩科技有限公司
零零伍 指 深圳市零零伍科技有限公司
昱烽晟泰 指 深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司
联泰汇佳 指 深圳市联泰汇佳壹号投资企业（有限合伙）
锋行天下 指 深圳市锋行天下科技有限公司
隽川科技 指 深圳市隽川科技有限公司
前海信中鼎 指 深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
永兴正科技 指 深圳市永兴正科技有限公司
易晋网络 指 上海易晋网络科技有限公司
拉萨智恒 指 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
红煌科技 指 深圳市红煌科技有限公司
前海新合力 指 深圳市前海新合力投资管理有限公司
翌卓投资 指 上海翌卓投资管理有限公司
掌汇天下 指 北京掌汇天下科技有限公司，为本次重大资产重组的标的
公司之一
创新方舟 指 北京创新方舟科技有限公司，报告期内曾为掌汇天下的股
东
创新工场 指 北京创新工
