智度投资股份有限公司独立董事
关于评估报告中标的公司预测业绩与承诺业绩差异原因及其合理性说明
智度投资股份有限公司独立董事
关于评估报告中标的公司预测业绩与承诺业绩差异
原因及其合理性说明
作为智度投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，对公司第七届董事会第七次会议的审议的《<关于评估报告中标的公司预测业绩与承诺业绩差异原因及其合理性说明>的议案》进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次会议相关事项发表独立意见如下：
各标的公司管理层和中通诚评估师本着审慎的态度、独立作出猎鹰网络、亦复信息的盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品（服务）结构、客户资源、推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥各标的公司之间的协同性，亦未考虑募投项目之实施为前创造的增量业绩。
本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但交易对方的业绩承诺并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果，该等业绩承诺一方面以中通诚评估的盈利预测为基础，另一方面，各交易对方看好移动互联网发展前景，以及本次交易后上市公司的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润有部分溢价。
综上所述，我们认为，相关交易对方的业绩承诺高于评估师所出具的盈利预测能有效地保障上市公司及中小股东的利益，具有合理性。
智度投资股份有限公司独立董事
关于评估报告中标的公司预测业绩与承诺业绩差异原因及其合理性说明
（以下无正文，为《智度投资股份有限公司独立董事关于评估报告中标的公司预测业绩与承诺业绩差异原因及其合理性说明》的签字页）
独立董事签名：
段东辉 余应敏
2015年9月30日
