股票代码：000676 股票简称：*ST思达 公告编号：2011-22
河南思达高科技股份有限公司关于转让深圳市伊达科技有
限公司 90%股权的交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏
一、交易概述
（一）交易标的：
河南思达高科技股份有限公司（以下简称思达高科）持有的深圳市
伊达科技有限公司（以下简称伊达科技）90%股权。
（二）交易双方：
转让方：思达高科
受让方：河南思奇科技投资有限公司（以下简称思奇科技）
（三）交易价格
公司以3200万元人民币的价格转让持有的伊达科技90%股权给思奇
科技，思奇科技同意以3200万元的现金价格收购该部分股权。
（四）转让协议签署日期
2011年11月2日，思达高科与思奇科技在河南省郑州市签署《股权
转让协议》。
（五）关联交易说明
本次交易的对方为思奇科技，本次股权转让不构成关联交易。
（六）是否构成重大资产重组
本次股权转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不需要经过政府有关部门的批准。
（七）公司董事会审议情况
2011年11月2日，公司董事会第五届第二十五次会议在郑州召开，
应到董事5人，实到董事5人。董事会根据《深圳市伊达科技有限公司
审计报告》提供的信息，对《股权转让协议》进行了审议，公司董事
会以五票同意，零票反对，零票弃权的表决结果通过了该议案。独立
董事认可了本次交易，并对此次交易发表了独立意见：转让伊达科技
90%股权的价格高于该部分股权2010年底经审计的账面价值，伊达科
技2010年底经审计的净资产为3436万元，90%的权益为3092.4万元，
本次交易以该公司账面净资产为重要定价依据，转让价格为3200万
元，转让价格略高于账面资产额，我们认为本次交易定价公允，未发
现有损害中小投资者利益的情况。伊达科技已连续三年亏损，至今仍
未有扭亏为盈的趋势，影响了公司的盈利能力和发展。本次转让完成
后，公司能收回3200万元现金，可以为公司的经营活动提供更多的资
金支持，有利于公司的经营发展。
（八）本次股权转让交易不需要公司股东大会批准，公司董事会同意
后即生效。
二、交易对方的基本情况
(一)思奇科技成立于2002年05月29日，经河南省郑州市工商行政管
理局批准，取得注册账号410100000001895的《企业法人营业执照》。
本公司住所：郑州市金水区宋砦小区10号
法定代表人：李鑫龙
注册资本：人民币壹亿贰仟万圆整
经营范围：房地产开发与经营；信息咨询（不含中介）；建筑材料、
装饰材料、金属材料、机械设备、电器设备、化工产品（危险品除外）、
计算机及配件的销售
主要股东：李鑫龙，持股比例：85%；
李留旺，持股比例：15%。
（二）思奇科技主要财务数据
2010年思奇科技资产金额总计87662万元，净资产16774万元，净利
润226万元，营业收入6918万元。
三、交易标的基本情况
(一)公司本次交易标的为伊达科技90%的股权，该部分股权未设置
担保或质押。
（二）本次交易股权2010年底经审计的帐面净资产为3092.4万元。
（三）伊达科技情况简介。
伊达科技主营业务为：电子产品技术开发；电子产品销售、国内商
业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按进出
口企业资格证书经营）。
公司成立时间：2004年
公司注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙二路4号思达工
业园2栋602
法定代表人：刘双河
注册资本金：2437.00万元
（四）本次股权转让前后，伊达科技股本结构的变化：
本次股权转让前其股东为：
思达高科（持股90%）
河南天佑福商贸有限公司（持股10%）（已放弃优先受让权）
本次股权转让后其股东为：
思奇科技（持股90%）
河南天佑福商贸有限公司（持股10%）
（五）伊达科技主营业务介绍
伊达科技的主要产品为电子数码产品。由于近几年来，该产品的生
产技术较为成熟，技术门槛较低，产品竞争激烈，公司毛利率很低。
2009 年公司净利润-585 万元，2010 年净利润-111 万元，截止到 2011
年 9 月，公司净利润为-308.6 万元。
（六）经审计的伊达科技财务基本情况
中勤万信会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）对伊达科技
2010年年度财务报告进行了审计，至2011年9月伊达科技的主要财务
数据如下： 单位：人民币元
2010年12月31日 2011 年 1-9 月
资产总额 163,324,571.82 161,483,966.74
净资产 34,357,049.74 62,423,338.36
营业收入 231,709,948.03 169,030,990.96
净利润 -1,112,956.65 -3,086,547.43
货币资金 20,105,691.44 34,819,195.60
应收账款 42,610,289.27 48,533,838.93
预付款项 12,132,186.94 1,580,565.23
其他应收款 6,005,181.30 11,205,341.05
存货 69,438,764.89 57,939,382.74
固定资产 8,062,391.12 17,774,531.45
非流动资产合计 13,032,457.98 11,806,731.88
备注：2010年财务数据已经审计，2011年1-9月财务数据未经审计
（七）截止披露日，伊达科技累计欠思达高科人民币6035000.00元（大
写：陆佰零叁万伍仟元整）, 伊达科技持股51%股份的深圳市伊达数
码有限公司（以下简称伊达数码）欠思达高科750000.00元(大写：柒
拾伍万元整)。上述欠款经各方友好协商、确认，已签订还款协议，
约定于2011年12月31日前还清上述欠款。
本次转让伊达科技90%的股权完成后，公司不再持有伊达科技的股
权，也不再合并其财务报表。本公司没有为其提供担保，也没有委托
其理财。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格的确定，主要参照了伊达科技2010年底经审计的账面
净资产。经审计2010年底的账面净资产为3436万元，90%的权益为
3092.4万元，交易价格为3200万元，交易价略高于账面值。
该交易合理、公允，不存在损害其他股东利益的情况，公司独立董
事对此交易发表了独立意见。
五、交易协议的主要内容
（一）转让方：思达高科
受让方：思奇科技
（二）转让协议签订时间地点：
双方经过友好协商于 2011 年 11 月 2 日在郑州市订立《股权转让
协议》。
（三）股权转让价格与付款方式
思达高科将持有的伊达科技 90%的股权以（大写）叁仟贰佰万元
（￥3200 万元）的价款转让给思奇科技，思奇科技同意按此价格及
金额购买上述股权。
(四)款项支付时间：
本协议生效后 20 个工作日内，思奇科技将上述转让价款支付给思
达高科。
（五）协议成立生效的条件
本协议由各方签字盖章后成立，经双方批准本次交易后生效。受让
方支付转让款及伊达科技、伊达数码还清思达高科欠款后，办理过户
手续。
六、公司出售股权的原因和对公司的影响
1、公司出售伊达科技股权的原因
该公司产品主要出口欧美市场，受欧美经济疲弱和人民币升值影
响，已连续三年亏损。2011年及以后仍有可能出现亏损，且未来很难
盈利。
2、本次出售伊达科技股权对公司收益的影响
根据公司发展战略需要，公司需要重点加强盈利性较强的电力仪器
仪表、安检产品的投入，出让盈利能力不强的资产，以减少公司负债，
提升公司的核心竞争力。本次转让股权交易有利于优化资源配置，有
利于提高公司未来的盈利能力。本次交易完成，公司会实现275万元
的收益，该收益为非经常性损益。
3、公司出售股权所得资金使用的说明
公司将用大部分资金归还银行贷款，减少公司的财务费用，少部分
补充公司流动资金。
4、出售业务与公司业务是否构成竞争、是否存在关联交易的说明
公司所出售的资产与公司现在业务不存在竞争关系，将来也不会形
成竞争关系。
公司所出售的资产，不会与公司存在关联交易。
5、出售资产人员、租赁资产后续安排的说明
公司出售的是伊达科技的股权，伊达科技是一家资产、研发、生产、
销售，人员独立完整的法人实体，股权转让不影响其正常生产经营和
人员的正常工作。
七、备查文件
（一）《深圳市伊达科技有限公司审计报告》
（二）《公司股权转让协议》
（三） 董事会决议
河南思达高科技股份有限公司董事会
2011年11月5日
