股票代码：000676 股票简称：思达高科 公告编号：10-05
河南思达高科技股份有限公司
关于转让金基不动产股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏
特别风险提示：
金基不动产2009 年度财务报告已经亚太(集团)会计师事务所有限公司审计（该事
务所具有证券从业资格）。金基不动产2009 年经审计的资产总额为20.24 亿元，净资产
-14.6 亿元，净利润为-1.2 亿元。金基不动产2009 年底资产价值已经河南亚太联华资
产评估有限责任公司（具有证券从业资格）评估,经评估后的公司净资产为-3.7 亿元。
提醒投资者注意：金基不动产目前为负资产状态，公司继续持有金基不动产股权，
公司该部分投资将面临很大的风险。
一、交易概述
（一）交易标的及价格，2010 年3 月10 日,公司与思达发展在郑州签署了《股权转让协
议》，公司以2.2 亿元人民币的价格转让持有金基不动产15%的股权给思达发展，思达发
展同意以2.2 亿元的现金收购该部分股权。
(二) 关联交易说明。思达发展为本公司原控股股东，2008 年底持股占公司总股本的
45.97%。2009 年9 月30 日，思达发展将所持股份9200 万转让给了河南正弘置业有限公
司（占公司总股本的29.24%）,公司控股股东发生变更，思达发展持有的其余股份通过深
圳证券交易所大宗交易系统减持（详见公司公告），至2009 年底思达发展持有公司股份为
0 股。因为思达发展转让持有本公司股权的时间未超过一年，仍为本公司关联公司，所以
本次交易仍为关联交易。
（三）公司董事会审议情况，2010 年3 月11 日，公司董事会第五届第七次会议在郑州召
开，应到董事5 人，实到董事5 人。董事会根据《金基不动产（郑州）有限公司审计报告》、
《金基不动产（郑州）有限公司评估报告》提供的信息，对《股权转让协议》进行了审议，
公司董事会以三票同意，零票反对，零票弃权的表决结果（董事刘双河、陈莉为关联董事，
回避了表决）通过了该议案。独立董事事前认可了本次交易，并对此关联交易发表了独立
意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东2
大会上对该议案的投票权。
（四）公司委托亚太（集团）会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）对金基不动产
2009 年年度财务报告进行了审计（详见三.(六)）。金基不动产2009 年底资产价值已经河
南亚太联华资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）评估,经评估后的公司净资产为
-3.7 亿元。
（五）金基不动产其他股东已承诺放弃该部分股权的优先受让权。
（六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需要经过政府有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）河南思达科技发展股份有限公司
公司住所：郑州高新技术产业开发区金梭路38 号
法定代表人：李方
注册资本：8000 万元
主要办公地点：郑州市经三路思达数码大厦九楼
公司性质：股份有限公司
税务登记号为：410102169970379
经营范围：科技、工业、商业、高新技术产业、房地产业及服务业的投资等
公司董事长和总裁为李方先生，公司的控股股东为思奇科技控股有限公司，控股
63.7%,实际控制人为汪远思先生。
（二）经营情况说明。
公司2007 年12 月底的经审计的财务报表主要数据如下：总资产20.25 亿,净资产
2.46 亿元,营业收入13.48 亿元,利润总额4291 万元,净利润617 万元。
公司2008 年经审计的总资产5.77 亿元，净资产1.9 亿元，公司收入170 万元，净
利润-5864 万元。
公司2009 年经审计的财务报表主要数据如下：总资产5.2 亿,净资产1.45 亿元,
营业收入74.73 万元,净利润-186 万元。2009 年，思达发展因资链断裂，暴发资金危机,
其原来投资控股的公司已经全部转让。
公司近五年没有受过行政、刑事处罚，存在与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（三）关联关系的说明。思达发展2008 年底，持有本公司45.97%的股权，为本公司控股
股东，2009 年9 月30 日，思达发展将所持股份9200 万转让给了河南正弘置业有限公司3
（占公司总股本的29.24%）,公司控股股东发生变更，思达发展持有的其余股份通过深圳
证券交易所大宗交易系统减持（详见公司公告），至2009 年底思达发展持有公司股份为0
股。因为思达发展转让持有本公司股权的时间未超过一年，按照有关规定，仍视为本公司
控股关联关系，本次交易仍为关联交易。
2009 底，思达发展通过深圳证券交易所大宗交易系统减持了3000 多万股本公司的
股票，获得了资金，有资金能力支付本次收购的对价。
三、关联交易标的基本情况
(一) 公司本次交易转让标的为金基不动产15%的股权，该部分股权未设置担保或质押。
(二)本次交易股权经审计的帐面值为-2.19 亿元, 经评的价值为-5581 万元。
（三）金基不动产（郑州）有限公司情况简介。
公司成立时间：2004 年4 月27 日。
公司注册地：郑州市金水区东风路知名企业区4 号楼；
法定代表人：李向清；
注册资本金：4.34 亿元；
经营范围：房地产开发与经营（凭资质证经营），建筑材料、装饰材料的销售。
（四）本次股权转让前后，金基不动产股本结构的变化：
本次股权转让前其股东为：河南正弘置业有限公司（持股85%）
河南思达高科技股份有限公司（持股15%）
本次股权转让后其股东为：河南正弘置业有限公司（持股85%）
河南思达科技发展股份有限公司（持股15%）
（五）经审计的金基不动产财务基本情况
本公司委托亚太（集团）会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）对金基不动产
2009 年年度财务报告进行了审计，至2009 年12 月31 日，金基不动产的财务报告如下：
亚太（集团）会计师事务所有限公司为金基不动产2009 年年度财务报告出具了保留意见。
导致保留意见的事项 ：
金基不动产公司2009 年12 月31 日其他应付款余额中，因债务清理而增加的未入账
负债83,376.54 万元相应形成其他应收款挂账，本期将其他应收款挂账83,376.54 万元全
额计提减值准备，调减了2008 年以前损益；本期还将河南广元置业有限公司等单位及蓝
堡湾、公寓两项目待处理损失挂账无法收回的86,423.16 万元全额计提减值准备，分别计
入2008 年度损益82,558.02 万元、2009 年度损益3,865.14 万元，由于金基不动产公司4
未能充分提供减值准备计提的依据，我们无法实施审计程序，以获取充分、适当的审计证
据。
金基不动产经审计的财务主要指标如下：总资产20.24 亿元，净资产为-14.62 亿元，
公司2009 年主营业务收入为0 元，净利润为-1.23 亿元，期末未分配利润为-18.96 亿元。
（七）资产评估情况
1、公司委托河南亚太联华会资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）对金基不
动产的股东权益价值进行了评估，评估基准日为2009 年12 月31 日，评估方法主要采用
成本法，评估结论如下：
在评估基准日2009 年12 月31 日，金基不动产（郑州）有限公司申报评估的经审计后的资产总额
为202,411.62 万元，负债348,601.12 万元，净资产（股东全部权益）-146,189.50 万元；评估值总资
产为334,033.33 万元，负债371,243.79 万元，净资产（股东全部权益）-37,210.46 万元。与经审计
后的账面价值比较，总资产评估增值131,621.71 万元，增值率为65.03%，净资产（股东全部权益）评
估增值108,979.04 万元，增值率为74.55%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评
估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年12 月31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 202,141.16 333,722.07 131,580.91 65.09%
2 非流动资产 270.46 311.26 40.80 15.08%
3 其中： 固定资产 270.46 311.26 40.80 15.09%
4 资产总计 202,411.62 334,033.33 131,621.71 65.03%
5 流动负债 298,441.12 321,083.79 22,642.67 7.59%
6 非流动负债 50,160.00 50,160.00
7 负债总计 348,601.12 371,243.79 22,642.67 6.50%
8 净资产（所有者权益） -146,189.50 -37,210.46 108,979.04 74.55%
2、评估增减值分析
与账面价值比较，总资产评估增值131,621.71万元，增值率为65.03%，股东全部权益
评估增值108,979.04万元，增值率为74.55%。经分析，发生评估增值的主要原因为：
1、存货评估增值138,686.40万元，增值率为85.79%，增值原因为：金基不动产申报
的存货（产成品）所核算内容为项目的开发成本，包括已开发的房地产和取得的土地使用
权成本，评估分已开发的房地产和处于规划中未开发的土地使用权两种情况进行。评估增5
值主要原因是由于近两年来，房地产价格上涨过快所致；
2、设备评估增值40.79 万元，增值率15.08%，增值的主要原因为：评估所采用的经
济耐用年限大于企业账面所采用的折旧年限。
（八）本次出售金基不动产15%股权，不涉及债务债权转移。本公司没有为其提供担保，
也没有委托其理财，不存在金基不动产占用本公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格的确定，主要考虑了公司获得该部分股权时，思达发展所做的承诺。2008
年8 月11 日，经公司临时股东会同意，公司以2 亿元的价格从公司原控股股东河南思达
科技发展股份有
