证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2023-015
甘肃上峰水泥股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议
于 2023 年 4 月 18 日上午 9:30 时以现场表决方式召开。本次会议通知于 2023 年
4 月 8 日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名(其
中独立董事 3 名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》；
2022 年，在董事会的大力支持下，公司上下坚定发展方向，保持发展定力，夯实基础管理工作，加强管理团队建设，生产运营管理的体系化建设稳步推进，成本能耗指标控制再上新台阶，销售市场管理能力持续提升，在市场环境突变的大环境下，争取了较高的经营效益。
按照“一主两翼”的中长期战略规划，公司有序落实年度发展计划，严控投资风险，主业项目建设按计划推进，产业链延伸项目陆续落地，新经济股权投资方向明确，初具成果。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现营业收入71.35 亿元，同比下降 14.19%；实现归属于上市公司股东的净利润为 9.49 亿元，同比下降 56.38%；实现基本每股收益 0.99 元，加权平均净资产收益率为 11.42%，销售净利率 13.45%，全年全部产品营业毛利率为 33.62%。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2022 年度总裁工作报告》；
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
三、审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》；
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2022 年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事黄灿先生、刘强先生、李琛女士及离任独立董事刘国健先生、余俊仙女士分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2023
年 4 月 20 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度独立董事述职报
告》。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度甘肃上峰水泥股份有限公司实现归属于上市公司股东净利润 948,871,210.50 元，期末未分配利润8,139,591,453.42 元（合并报表）。
截至 2022 年年末，上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为1,746,874,337.98 元。
截至目前，公司回购专用证券账户中剩余持有股份 13,334,221 股，根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，故本年度参与利润分配的股份为 956,061,229 股。
根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划及资本支出计划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：
公司以本年度参与利润分配的股份 956,061,229 股为基数，拟向全体股东每
10 股派发现金红利 3.5 元（含税），合计拟派发现金红利 334,621,430.15 元(含税)，
占上市公司本年度归母净利润（合并报表）的 35.27%。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，我们对公司 2022 年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实
际情况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司 2022年度利润分配预案并同意将该预案提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2022 年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》；
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《高级管理人员绩效考核办法》的规定，公司高级管理人员薪酬包括岗位工资、绩效工资和效益奖金。岗位工资按月定额发放，绩效工资和效益奖金在考核报董事会批准后发放。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
公司高管 2022 年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司 2022 年度的经营
情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定。
表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董
事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。
六、审议通过《关于公司 2023 年度项目投资计划的议案》；
根据公司中期战略发展规划，结合公司经营实际及 2023 年投资重点工作，公司部分控股子公司和参股子公司等将围绕公司主业经营发展，通过一系列的新建、技术改造、扩建等投资方式逐步扩张主业规模，以进一步增加公司盈利能力，提升公司综合实力。
经预测，公司发展规划项目总投资额为人民币 589,777 万元，其中 2023 年
度计划投资金额为 299,608 万元。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2023 年 4 月 20 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023 年度项目投资计划的公告》（公告编号:2023-017）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
七、审议通过《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》；
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司 2022 年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
八、审议通过《公司 2022 年度社会责任暨 ESG 报告》；
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2023 年 4 月 20 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2022 年度社会责任暨 ESG 报告》。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
九、审议通过《公司 2022 年年度报告全文及摘要》；
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2023 年 4 月 20 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022 年年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2022-018）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十、审议通过《公司 2023 年第一季度报告》；
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2023 年 4 月 20 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
十一、审议通过《关于公司 2023 年度对外担保计划的议案》；
根据公司生产经营资金需求，公司对 2023 年度的融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了 2023 年度公司对外担保计划。2023年度公司对外担保计划全部是公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发
展所需资金，具体融资协议尚待签署。2023 年度计划担保总额为 249,820 万元（其中 20,010 万元为重复追加担保）。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2023 年 4 月 20 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023 年度对外担保计划的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
公司控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”）和浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）因生产经营需要，分别向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）和浙江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方”）采购原材料，其中，台州上峰向上峰控股预计发生采购原材料的日常关联交易不超过 6,000 万元；上峰建材向浙江南方预计发生采购原材料的日常关联交易不超过 8,000 万元。
上述交易对方上峰控股系本公司控股股东，浙江南方系持有本公司 5%以上股东南方水泥有限公司的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成了关联交易。
本次交易构成了关联交易。公司已征得全体独立董事对上述日常关联交易预计的事前认可，关联董事俞锋、俞小峰、林国荣需回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
我们对公司关于 2023 年度日常关联交易预计事项进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1、公司预计 2023 年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额合计不超过 14,000 万元。该日常关联交易预计系基于公司 2023 年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；
2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；
3、该日常关联交易金额占公司营业收入比例较小，不影响上市公司的独立性；
4、公司审议本次
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