甘肃上峰水泥股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》等相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公
成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司 司经白银市人民政府市政发[1992]50 号文批
经白银市人民政府市政发[1992]50 号文批准，以 准，以募集方式设立；在甘肃省市场监督管理局
募集方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 注 册 号 ：
记，取得营业执照，注册号：620000000000783。 620000000000783。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
修订前 修订后
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的 公司不得接受本公司的股票作为质押权的
标的。 标的。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入,由
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
6 个月时间限制。
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
修订前 修订后
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
项； 十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
修订前 修订后
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
资产 10%的担保； 提供的担保；
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