证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2022-035
甘肃上峰水泥股份有限公司
第九届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十五次会
议于 2022 年 4 月 25 日（星期一）上午 9:30 时在公司会议室以现场表决的方式
召开。本次会议通知于2022年4月14日以书面或电子邮件等方式送达各位董事，
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名(其中独立董事 3 名) ，会议由公司董
事长俞锋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》；
2021 年，公司按照董事会的要求，持续推进管理架构与基础制度建设，加强管理团队与企业文化建设，分解落实年度生产任务，生产运营管理持续进步，能耗指标稳定下降，销售市场管理能力持续提升，生产技术中心、集中采购中心、财务共享中心建设取得成效。按照“一主两翼”的战略规划，公司有序落实发展项目，主业项目建设再上新台阶，产业链延伸环保业务建成投运，新经济投资取得阶段性成果。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司实现营业收入83.15 亿元，同比增长 29.26%；实现归属于上市公司股东的净利润为 21.76 亿元，同比增长 7.42%；实现基本每股收益 2.72 元，加权平均净资产收益率为 29.11%，销售净利率为 27.11%，全年全部产品营业毛利率为 43.58%。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
三、审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》；
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2022 年 4 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2021 年度董事会工作报告》。
公司独立董事黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述职。具体内容请详
见与本决议公告同时刊登在 2022 年 4 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年度独立董事述职报告》（黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司实现归属于上市公司股东净利润 2,176,221,452.49 元，期末未分配利润 7,999,915,962.73 元（合并报表）。截至 2021 年年末，上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为1,801,251,953.84 元。
截至 2021 年年末，公司回购专用证券账户中剩余持有股份 5,790,329 股，根
据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，本年度参与利润分配的股份为 807,829,542 股。
根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：
1、公司以本年度参与利润分配的股份 807,829,542 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），合计拟派发现金红利646,263,633.6元(含税)。
2、公司以本年度参与利润分配的股份 807,829,542 股为基数，向全体股东每10 股送红股 2 股，不以公积金转增股本。本次送股后公司的总股本增加至975,185,779 股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）
上述两项合计分派利润为 807,829,541.8 元（含税），占上市公司本年度归母净利润（合并报表）的 37.12%，剩余未分配利润结转至以后年度。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，我们对公司 2021 年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司 2021年度利润分配预案并同意将该预案提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2021 年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》；
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《高级管理人员绩效考核办法》的规定，公司高级管理人员薪酬包括岗位工资、绩效工资和效益奖金。岗位工资按月定额发放，绩效工资和效益奖金在考核报董事会批准后发放。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
公司高管 2021 年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司 2021 年度的经营
情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定。
表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董
事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。
六、审议通过《关于公司 2022 年度项目投资计划的议案》；
根据公司中期战略发展规划，结合公司经营实际及 2022 年投资重点工作，公司部分控股子公司和参股子公司等将围绕公司主业经营发展，通过一系列的新建、技术改造、扩建等投资方式逐步扩张主业规模，以进一步增加公司盈利能力，提升公司综合实力。
经预测，上述项目总投资额为人民币 419,598 万元，其中 2022 年度计划投
资金额为 167,400 万元。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2022 年 4 月 27 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022 年度项目投资计划的公告》（公告编号:2022-037）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
七、审议通过《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见与本决议公告同时刊登在 2022 年 4 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司 2021 年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
八、审议通过《公司 2021 年度社会责任报告》；
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2022 年 4 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2021 年度社会责任报告》。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
九、审议通过《公司 2021 年度报告全文及摘要》；
具体内容请详见于 2022 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2021 年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2021-038）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十、审议通过《公司 2022 年度第一季度报告全文及正文》；
具体内容请详见于 2022 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年第一季度报告》（公告编号：2021-039）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
十一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第九届董事会将于 2022 年 5 月 7 日到期届满，根据《公司法》、《公
司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会对新一届董事候选人进行任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，确定了本次换届选举董事人选。
公司第九届董事会提名俞锋先生、俞小峰女士、陈明勇先生、赵林中先生、林国荣先生、边卫东先生、黄灿先生、李琛女士、刘强先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，其中黄灿先生、刘强先生、李琛女士为第十届董事会独立董事候选人，各董事候选人简历附后。
根据有关规定，为确保公司董事会正常运作，第九届董事会现任董事在新一届董事会选举产生前，将继续履行职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。
上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，尚需经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司 2021 年度股东大会选举，选举产生公司第十届董事会董事，任期三年，自通过公司 2021 年度股东选举之日起计算。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议，并采用累积投票制选举，非独
立董事和独立董事的选举将分别表决。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选
人声明》将于 2022 年 4 月 27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》所涉及部分条款进行修订。具体内容请详见于 2022 年 4
月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（2022 年 4 月）
及其修订对照表。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
具体内容请详见于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《公司股东大会议事规则》（2022 年 4 月）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意票
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