证券代码：000672 证券简称：上峰水泥
甘肃上峰水泥股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二零二一年九月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、本员工持股计划尚须公司股东大会审议通过后方可实施。本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。
4、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《甘肃上峰水泥股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“上峰水泥”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司高层管理人员、核心部门负责人及经公司考核合格并经董事会认定的其它员工，总人数不超过 190 人，其中董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员共计不超过 10 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
4、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
5、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
6、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
7、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式
工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
8、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本次员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
本员工持股计划所获得标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，可根据市场情况择机出售所持的标的股票。
9、本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。
本员工持股计划持有人中，俞锋、俞小峰、边卫东、谭曦东、吴双双、瞿辉、倪叙璋、汪志刚、丁超毅、孟维忠为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。
10、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。关联董事将回避表决。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 释义...... 7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则...... 8
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模...... 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置...... 13
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 15
第七章 员工持股计划的管理模式...... 16
第八章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处理方法...... 22
第九章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法...... 25
第十章 员工持股计划的变更、终止及持续信息披露...... 26
第十一章 员工持股计划履行的程序...... 27
第十二章 员工持股计划的会计处理...... 28
第十三章 一致行动关系和关联关系说明...... 29
第十四章 其他重要事项...... 30
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
上峰水泥、公司、本公司 指 甘肃上峰水泥股份有限公司
员工持股计划、本计划、本 指 甘肃上峰水泥股份有限公司第二期员工持股计划
期员工持股计划
员工持股计划管理办法 指 《甘肃上峰水泥股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划 指 《甘肃上峰水泥股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 上峰水泥股票
委托人 指 本员工持股计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股
计划》
《公司章程》 指 《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司高层管理人员、核心部门负责人及经公司考核合格并经董事会认定的其它员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
3、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同或受公司聘任且领取报酬。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
三、持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在审议本次员工持股计划的股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划总额预计不超过 7379.91 万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1 元，份数上限为 7379.91 万份。本员工持股计划受让价格为 12.80 元/
股，拟认购股份数合计 576.56 万股，占当前公司总股本的 0.71%。
本次拟参加认购的员工总人数不超过 190 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过 10 人，合计认购 134.00 万股，占本员
工持股计划总股数的 23.24%；其他激励对象不超过 180 人，合计认购 442.56 万
股，占本员工持股计划总股数的 76.76%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定。本员工持股计划参与对象及对应的权益份额的上限及比例如
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