国浩律师（杭州）事务所
关于
甘肃上峰水泥股份有限公司
控股股东增持公司股份
之
专项核查意见
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年九月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
甘肃上峰水泥股份有限公司
控股股东增持公司股份
之
专项核查意见
致：甘肃上峰水泥股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“增持人”或“上峰控股”）于 2021年 6 月 15 日起六个月内增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本专项核查意见。
第一节 律师应当声明的事项
（一）本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次增持相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见。
（五）本所律师同意将本专项核查意见随同其他材料一同上报，并愿意相应的法律责任。本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明，仅供上峰水泥就本次增持上报相关主管部门之目的使用，不用作任何其他目的。
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东上峰控股。根据诸暨市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330681736878975N 的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本专项核查意见出具日，上峰控股的基本情况如下：
名称 浙江上峰控股集团有限公司
统一社会信用代码 91330681736878975N
注册资本 13,500 万元人民币
住所 浙江省诸暨市次坞镇下河村
法定代表人 俞锋
一般项目：实业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
咨询策划服务；会议及展览服务；建筑工程用机械制造；建筑工程用
机械销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合
金材料销售；金属材料销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；塑料
经营范围 制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；
矿粉、矿渣销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2002 年 03 月 21 日
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根 据 上 峰 控 股 出 具 的 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公示信息，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，上峰控股为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司相关公告文件，本次增持前，上峰控股直接持有公司股份262,566,915 股，占公司总股本的 32.27 %。
（二）本次增持计划
根据公司于2021年 6月16日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发
布的《关于控股股东增持公司股票及增持计划的公告》（公告编号：2021-048），上峰控股基于对公司未来持续稳定发展和长期投资价值的信心，为促进公司持续
稳定、健康发展，提升投资者信心，计划于 2021 年 6 月 15 日起 6 个月内（除法
律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外），通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持公司股份，拟增持金额不低于 1 亿元，不超过 1.5 亿元。本次增持计划不设价格区间，上峰控股将根据公司股票价格波动情况及二级市场整体趋势，择机实施增持计划。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料和相关公告文件，增持人于本次增持计划实施期间以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份5,332,496 股，占公司总股本的 0.66%。截至本专项核查意见出具日，增持人累计增持金额 105,213,366.3 元，已超过增持计划最低金额 1 亿元，增持计划已实施完毕。
本所律师经核查后认为，增持人的增持实施情况与本次增持计划一致。根据增持人出具的承诺，在增持计划实施期间及法定期限内，增持人未减持所持有的公司股份。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料和相关公告文件，本次增持后，上峰控股累计持有公司股份 267,899,411 股，占公司总股本的 32.93%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务，就增持主体及增持计划、增持目的、增持方式、增持股份资金来源、增持数量、增持进展等事项予以公告：
公司已于2021年 6月16日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布
《关于控股股东增持公司股票及增持计划的提示性公告》。
公司已于2021年 9月16日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布
《关于控股股东增持计划时间过半的进展公告》。
本所律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，除尚待就本次增持结果进行公告外，上峰水泥已按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。
根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司 262,566,915 股股份，占公司总股本的 32.27%，超过公司已发行股份的 30%，且该等持股超过已发行股份 30
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