证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2021-014
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于收购内蒙古松塔水泥有限责任公司 85%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实稳中求进发展战略计划，抓住机遇增强主业竞争力，夯实公司在西北区域的资源布局，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）与内蒙古松塔水泥有限责任公司（以下简称“松塔水泥”）的股东牛慧军等达成股权转让协议，上峰建材拟收购牛慧军等持有的松塔水泥 85%股权。具体情况如下：
一、交易概况
1、为提升公司总体竞争力，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司拟以1.12 亿元收购内蒙古松塔水泥有限责任公司 85%股权，收购完成后，松塔水泥将成为上峰建材的控股子公司。
本次收购前，松塔水泥股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
牛惠军 9,180 87.4286%
牛惠文 660 6.2857%
张玉玲 660 6.2857%
合计 10,500 100%
本次收购完成后，松塔水泥股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
浙江上峰建材有限公司 8,925 85%
牛惠军 1,575 15%
合计 10,500 100%
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》
规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方主要情况如下：
1、转让方一：牛惠军，自然人，中国国籍，身份证号码：152921********111X
2、转让方二：牛惠文，自然人，中国国籍，身份证号码：640202********0551
3、转让方三：张玉玲，自然人，中国国籍，身份证号码：152921********0027
上述各方作为交易对方，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信
用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执
行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，上述交易对方不存在失信被执行人情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
名称：内蒙古松塔水泥有限责任公司
统一社会信用代码：91152921701453571N
住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴润别立镇上海嘎查牛石头山南侧
类型：有限责任公司
法定代表人：牛惠军
注册资本：10,500 万元人民币
成立日期：2000 年 7 月 18 日
经营范围：许可经营项目：水泥用石灰岩露天开采、经营、销售。一般经营项目：水泥生产、销售；熟料生产、销售；石灰石粉生产、销售。
主要股东：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
牛惠军 9,180 87.4286%
牛惠文 660 6.2857%
张玉玲 660 6.2857%
合计 10,500 100%
与公司关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。
标的公司松塔水泥所在地属于内蒙古阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇，项目位置处于宁夏内蒙交界处，距银川市约 60 公里，距甘肃约 170 公里；松塔水泥拥有超过 9000 万吨的石灰石资源，并有正常运营的日产 2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套水泥粉磨生产线、余热发电、脱硫粉加工等系列项目，已取得一期年产 300 万吨骨料生产线建设许可文件；松塔水泥地理位置优越，资源储备丰富，原材料配套供应条件齐备，系列产品可辐射甘肃、宁夏、内蒙古三地市场，具有较好的市场基础及悠久的品牌历史。
标的公司业务和所在区域与公司西北区域宁夏基地等市场与战略发展有较强的契合度，收购后其将成为公司在西北区域重要战略发展基地。
2、标的股权权属状况
本次交易标的为松塔水泥 85%股权，截至目前，松塔水泥是依法设立并有效
存续的有限责任公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。该标的股权不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，该标的股权不存在抵押担保的情形。
3、交易标的最近一年及最近一期的财务数据
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 668,131,239.98 528,026,646.07
负债总额 779,843,941.29 659,684,288.93
净资产 -111,555,268.46 -131,657,642.86
应收款项总额 66,771,747.95 27,370,866.39
或有事项涉及的总额 0 0
项目 2019 年度 2020 年 1-12 月
营业收入 128,715,356.77 122,156,595.84
营业利润 -516,767.61 -35,227,828.84
净利润 4,950,747.95 -32,634,855.42
注：2019年年度财务数据经审计，2020年度财务数据未经审计。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信
用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执
行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，松塔水泥不存在失信被执行人情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
转让方 1（标的公司股东）：牛惠军
转让方 2（标的公司股东）：牛惠文
转让方 3（标的公司股东）：张玉玲
以上转让方 1、转让方 2 及转让方 3 合称为“转让方”
受让方：浙江上峰建材有限公司
标的公司：内蒙古松塔水泥有限责任公司
（二）标的股权转让
转让方同意将持有的标的公司 85%股权转让给受让方，其中牛惠军向受让方
转让持有的标的公司 72.4286%股权、牛惠文及张玉玲各向受让方转让持有的标的公司 6.2857%股权。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 浙江上峰建材有 8,925 8,925 货币 85.00%
限公司
2 牛惠军 1,575 1,575 货币 15.00%
合计 10,500 10,500 - 100.00%
（三）股权转让价款
各方同意本次标的公司股权转让价款预估为 1.12 亿元，具体依据股权转让
基准日审计及评估报告结果确定。
（四）股权转让价款支付方式
各方同意，标的股权转让价款按如下约定分期支付至转让方指定的自己名义
开立的银行账户：
（1）在本协议签订生效且双方的股权转让及工商变更办理手续文件、管理权交割手续文件准备齐备后的五个工作日内且在工商变更登记完成之日前,受让方向转让方支付股权转让价款 2,000 万元；
（2）在标的公司工商变更及管理权交割完成后五个工作日内受让方向转让方支付股权转让价款 4,700 万元，该股权转让价款总价将依据评估后最终具体转让价作相应调整确定；
（3）在管理权交割日后 6 个月届满之日起 15 日个工作日内，受让方向转让
方支付 1,000 万元股权转让价款。
（4）在标的公司骨料项目约定的相关手续全部完成后 15 个工作日内，受让
方向转让方支付 3,500 万元股权转让价款。
（五）股东借款及偿还债务
本协议生效后，受让方根据具体情况以及本协议约定的条款、条件，逐步向标的公司提供借款，以偿还标的公司的债务以及应付款项。
（六）先决工作
1、受让方完成本协议约定的向转让方支付任一期股权转让价款和向标的公司提供任一期借款以偿还标的公司债务的义务（以下合称“受让方支付和提供任一笔款项”），截至受让方支付和提供任一笔款项止应以下述先决条件均得到满足(或由受让方书面豁免)为前提：
（1）转让方和标的公司所作的陈述与保证是完全真实、完整、
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