证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2019-006
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2200万元收购贾剑华与庄婧合计持有的博乐市上峰水泥有限公司（以下简称“博乐上峰”）20%股权，收购完成后，公司持有博乐上峰90%股权。
本次收购前，博乐上峰股权结构如下：
单位：人民币
股东名称 出资额（万元） 持股比例
甘肃上峰水泥股份有限公司 7000 70%
贾剑华 1600 16%
江苏润亿环保机械有限公司 1000 10%
庄婧 400 4%
合计 10000 100%
本次收购完成后，博乐上峰股权结构如下：
单位：人民币
股东名称 出资额（万元） 持股比例
甘肃上峰水泥股份有限公司 9000 90%
江苏润亿环保机械有限公司 1000 10%
合计 10000 100%
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，根据公司《章程》及相关法律法规规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需征得债权人和其他第三方同意。
二、交易对方基本情况
1、转让方一：贾剑华，自然人，中国国籍，身份证号码：330702195909230466
2、转让方二：庄婧，自然人，中国国籍，身份证号码：330702198710240425
公司通过中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，贾剑华、庄婧不存在失信被执行人情况。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产情况
企业名称 博乐市上峰水泥有限公司
统一社会信用代码9165270155648651XY
住所 新疆博州博乐市非金属工业园区（石灰窑）
法定代表人 倪叙璋
注册资本（万元）1亿元（人民币）
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 水泥、水泥熟料制造；水泥、水泥熟料销售。
设立时间 2010年07月16日
2、标的财务情况
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额 63,903.71 62,791.74
负债总额 54,840.60 53,022.21
应收款项 2,603.93 4,753.76
或有事项涉及总额 0.00 0.00
净资产 9,063.10 9,769.54
项目 2017年度 2018年1-9月
营业收入 30,489.84 21,374.87
营业利润 1,271.15 1,098.02
经营活动产生的现金流量 6,131.82 5,746.67
净利润 1,665.84 706.43
3、标的股权权属
交易对方所持标的股权未设定任何质押或其他任何他项权利。除了交易对方之外，没有任何个人或实体对标的股权拥有任何法律或实际意义上的所有权。
四、交易协议的主要内容
转让方一：贾剑华
转让方二：庄婧
受让方：甘肃上峰水泥股份有限公司
标的物：博乐市上峰水泥有限公司20%股权
协议主要条款如下：
（一）股权转让价款及其支付
双方同意参照2015年协议转让价格为基础适当溢价，经双方协商确定，本次由转让方向受让方转让的20%的博乐上峰股权总计作价2200万元：其中，应向转让方一支付1760万元，向转让方二支付440万元。
本次股权转让价款的支付安排如下：
（1）在本协议生效及转让方提供工商部门要求的股权变更相关资料之日起五日内，受让方向转让方支付转让价款的30%，即人民币660万元；
（2）自本次股权转让工商变更登记完成日起十日内，受让方向转让方支付转让价款的55%，即人民币1210万元；
（3）剩余15%转让尾款（即人民币330万元）待转让方全部处理完成原股东遗留问题并经受让方确认无误后十日内支付。
（二）博乐上峰的经营管理
本协议生效之日，转让方即退出公司的经营管理。转让方应促使其提名的公
司的董事、监事以及其他管理人员向公司递交辞职信，辞去其在公司担任的董事、监事以及其他管理人员职务。
（三）税费承担
双方应按照所适用的法律、法规的规定各自承担其自身与本协议及与本协议项下的交易有关的其他所有税款、费用和开支，但本协议另有约定的除外。
（四）违约责任
双方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。除本协议对相应的违约责任有特别约定外，如一方违反本协议的任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于交通费、差旅费、中介机构费用等）要求违约方做出赔偿。
（五）其他
本协议自双方签字盖章后成立。但必须由受让方将本协议提交受让方董事会或有权审批机构进行审议，并自审议通过之日起本协议生效。
五、本次股权收购的目的及影响
本次公司收购博乐上峰少数股东权益后，公司将进一步加强对博乐上峰的管理和控制，提升公司对其的管理效率，符合公司的整体发展战略规划。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，本次股权收购款由公司自有资金支付，不会对公司经营状况产生重大不利影响。
六、备查文件
1、第八届董事会第三十六次会议决议；
2、股权转让协议。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
2019年1月15日
