甘肃上峰水泥股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本次回购事项已经甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上峰水泥”）第八届董事会第三十三次会议及2018年度第六次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
●拟实施回购方案的主要内容：本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。拟使用资金不低于人民币5,000万元，不超过人民币30,000万元，回购股份的价格不超过11.00元/股（含11.00元/股）,若按照股份回购金额上限30,000.00万元、回购价格上限11元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2,727.27万股，约占公司总股本的3.35%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
●相关风险提示：存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致方案实施受到影响的事项发生的风险。员工持股计划或股权激励方案应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。
理办法（试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、本次回购的审议及实施程序
1、本次回购已经公司2018年10月10日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事已对其发表了同意的独立意见。
2、本次回购已经公司2018年10月26日召开的2018年度第六次临时股东大会审议通过。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
为稳定投资者的投资预期、维护广大投资者利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，促进公司长期健康发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所在相关规定，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，推动股价向公司长期内在价值合理回归。
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式。
（三）拟回购股份的资金来源及金额
本次拟回购股份资金来源为公司自有资金,资金总额不低于人民币
财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。按照股份回购金额上限30,000.00万元、回购价格上限11.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2,727.27万股，约占公司总股本的3.35%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）本次回购影响分析
1、本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。
2、预计回购后公司股权的变动情况
按照股份回购金额上限3.00亿元、回购价格上限11.00元/股进行测算，若
公司股权情况将发生如下变化:
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 13,800 0.00% 27,286,527 3.35%
无限售条件流通股 813,606,071 100.00% 786,333,344 96.65%
总股本 813,619,871 100.00% 813,619,871 100.00%
注：公司于2018年6月7日召开了2018年第二次临时职工代表大会，同意补选谭曦东为第八届监事会职工代表监事，原职工代表监事俞光明辞职后不再担任公司任何职务。6月25日至6月28日，俞光明从二级市场合计买入公司股份13,800股，该股份为离任日起六个月内新增股份，根据相关规定予以全部锁定。
（2）若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化:
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 13,800 0.00% 13,800 0.00%
无限售条件流通股 813,606,071 100.00% 786,333,344 100.00%
总股本 813,619,871 100.00% 786,347,144 100.00%
注：假设相关股尚未解除限售。
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
公司本次回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。本次回购股票拟用于员工持股计划或股权激励，有利于公司实施建立团队员工与股东利益共享和风险共担机制，增强激励与约束机制，实现公司可持续发展。
4.54%，约占归属于上市公司股东的净资产的11.23%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币3.00亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
按照回购金额上限3.00亿元、回购价格上限11.00元/股进行测算，股份回购数量为2,727.27万股，不超过公司目前总股本的3.35%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，且公司合计持有的本公司股份数未超过本公司已发行股份总额的10%。因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。
（八）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（九）办理本次回购股份事宜的具体授权
公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会会议表决符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股份回购的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，促进公司长期稳定健康发展。
3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币30,000.00万元，资金来源为自有资金，回购股份价格不超过11.00元/股。本次回购不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合法律法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、律师事务所就本次回购出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所就本次回购出具的法律意见书的结论性意见：上峰水泥本次回购已经获得必要的批准和授权；本次回购用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，回购实施后不会对上峰水泥的正常经营产生重大影响，上峰水泥仍具备持续经营能力，其股权结构分布仍符合上市条件，符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；上峰水泥已经在指定信息披
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-110），对公司所有债权人进行公告通知。
六、股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
七、信息披
