甘肃上峰水泥股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购的金额：不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币30,000.00万元；
2、回购的价格：不超过11.00元/股（含11.00元/股）；
3、回购的数量：按照股份回购金额上限30,000.00万元、回购价格上限11元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2,727.27万股，约占公司总股本的3.35%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
4、回购股份实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
5、回购用途：拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
6、相关风险提示：本次回购方案面临公司股东大会审议未通过的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致方案实施受到影响的事项发生的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，甘肃上峰水泥股份有限公司
《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份事宜的议案》，上述议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。同时，根据规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
为稳定投资者的投资预期、维护广大投资者利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，促进公司长期健康发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，推动股价向公司长期内在价值合理回归。
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）回购股份的方式
公司将通过集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。
（三）回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金,资金总额不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币30,000.00万元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
（四）回购股份的价格区间、定价原则
本次回购股份价格不超过11.00元/股（含11.00元/股），实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
上限30,000.00万元、回购价格上限11.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2,727.27万股，约占公司总股本的3.35%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（八）预计本次回购后公司股权结构的变动情况
1、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照股份回购金额上限30,000.00万元、回购价格上限11.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2,727.27万股，约占公司总股本的3.35%。
（1）若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化:
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 13,800 0.00% 27,286,527 3.35%
无限售条件流通股 813,606,071 100.00% 786,333,344 96.65%
总股本 813,619,871 100.00% 813,619,871100.00%
注：公司于2018年6月7日召开了2018年第二次临时职工代表大会，同意补选谭曦东为第八届监事会职工代表监事，原职工代表监事俞光明辞职后不再担任公司任何职务。6月25日至6月28日，俞光明从二级市场合计买入公司股份
（2）若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化:
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 13,800 0.00% 13,800 0.00%
无限售条件流通股 813,606,071 100.00% 786,333,344 100.00%
总股本 813,619,871 100.00% 786,347,144 100.00%
注：假设相关股尚未解除限售。
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
公司本次回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强中小投资者信心。
截至2018年6月30日，公司总资产为660,372.26万元，归属于上市公司股东的净资产为267,096.53万元，未分配利润为253,056.49万元，货币资金余额为86,456.42万元，公司财务状况良好。假设此次最高回购金额3.00亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.54%，约占归属于上市公司股东的净资产的11.23%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币3.00亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
按照回购金额上限30,000.00万元、回购价格上限11.00元/股进行测算，股份回购数量为2,727.27万股，不超过公司目前总股本的3.35%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
本次授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事关于本次回购股份预案的意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会会议表决符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股份回购的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，促进公司长期稳定健康发展。
3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币30,000.00万元，资金来源为自有资金，回购股份价格不超过11.00元/股。本次回购不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合法律法规和公司章程的规定，有
状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议议案未通过的风险。
2、受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。
3、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致方案实施受到影响的事项发生的风险。
实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于以集中竞价方式回购公司股份预案的独立意见。
特此公告。
