证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2018-028
甘肃上峰水泥股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2018年4月25日（星期三）上午9:30时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2018年4月15日以书面、传真、电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名) ，会议由公司董事长俞锋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
2017 年公司产品产量和销量实现突破，创历史新高，熟料生产线的运行效
率大幅提升，水泥粉磨配套产能大幅增加，水泥市场销售份额增长迅速，在成本管控方面，主要能耗指标取得实质性进步，各项运营管理均达到较好的效果，多项经营指标位居行业前列，经营业绩创公司上市以来的新高点。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度，公司实现营业总
收入458,753.39万元，同比增长57.32%，实现营业利润105,833.52万元，同
比增长572.17%，实现归属于上市公司股东的净利润为79,177.40万元，同比增
长445.19%，基本每股收益0.97元，加权平均净资产收益率为42.62%。
表决结果：同意票9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
三、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2018年 4月 27 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度董事会工作报告》。
公司独立董事孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女士分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2018年 4月 27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度独立董事述职报告》（孔祥忠、张本照、余俊仙）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度甘肃上峰水泥股份
有限公司实现归属于上市公司股东净利润791,774,083.55元，期末未分配利润
2,244,007,299.89元（合并报表）。
报告期内上市公司母公司收到子公司分红款493,088,220.00元，报表净利
润486,806,411.28元，提取法定盈余公积48,680,641.13元，分派2016年度现
金红利24,408,596.13元。截止2017年末，上市公司母公司累计可供分配利润
为607,931,370.13元。
根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司自身所处发展阶段和需要，拟定本年度利润分配预案为：以总股本813,619,871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送股，不以公积金转增股本。合计派发现金红利总额为81,361,987.10元（含税），占上市公司本年度净利润（合并报表）的10.28%，剩余未分配利润结转至以后年度。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2017年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司2017年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过《关于投资建设物流项目并设立子公司的议案》
为实现资源配置优化，降低企业物流成本，同时依托公司资源为其他企业提供便捷、安全、高效、先进的第三方物流及相关服务，公司拟利用自有资金出资3000万元投资建设物流项目并设立子公司。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2018年4月27日《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于建设物流项目的对外投资公告》（公告编号：2018－033）。
表决结果：同意票 9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
六、审议通过《关于公司2018年度委托理财计划的议案》
为提高公司及控股子公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金2亿元进行低风险的委托理财。本次委托理财的期限为自董事会决议通过之日起一年内，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2018年4月27日《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年
度使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2018－032）。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
1、公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；
2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
3、我们同意公司使用2亿元人民币额度内（含2亿元）的闲置自有资金，
开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起十二个月内，并同意授权 公司管理层负责具体实施相关事宜。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
七、审议通过《关于公司2018年度资产抵押计划的议案》
因公司部分对外融资需以资产抵押方式向融资机构提供保证，根据公司资产 抵押贷款的存续情况，及公司2018年度对外融资计划，公司需要继续保持一定 的资产抵押贷款授信额度，现将2018年度资产抵押计划提请董事会审议，具体明细如下：
2018年度资产抵押额度计划明细表
单位：万元
抵押主体 抵押资产名称 账面价值 预计 抵押额度 抵押银行名称
评估金额
土地使用权（铜国用 1,092.66 13,200.00 7,000.00 徽商银行铜陵分行
铜陵上峰水泥 (2004)字第342号）
股份有限公司 机械设备 建设银行铜陵分行
15,600.00 16,000.00 6,000.00
土地使用权诸
2003第6-9790、诸
2004第4-9295、诸
2007第6-27、诸第 715.80
F0000032334、诸 25,000.00 25,000.00 中国进出口银行
浙江上峰建材 字第71875
有限公司 房屋建筑物 2,259.46
土地使用权诸暨
国用 2012第 2,010.64
9060405-7号 9,000.00 7,000.00 北京银行
房屋建筑物 912.31
土地使用权（兴国用 438.94
江苏上峰水泥 （2014）第5212号） 7,500.00 2,500.00 江苏兴化农村商业
有限公司 银行
房屋建筑物 6,081.51
合计 29,111.31 70,700.00 47,500.00
公司2018年度抵押授信额度计划为47,500.00万元，均为公司各子公司利用
自身的资产向银行申请抵押授信，其中浙江上峰建材向中国进出口银行提供的资产抵押为担保贷款的追加抵押，为长期借款的存续抵押。
截止2017年12月31日，公司实际累计发生资产抵押贷款442,560,200.00
元，占2017年12月31日经审计总资产的比例为7.39%，占净资产的比例为18.82%。
公司2018年度计划的资产抵押担保额为47,500.00万元，占公司2017年12
月31日经审计总资产的比例为7.83%，占净资产的比例为20.20%。
以上公司各子公司经营状况良好，2018 年的资产抵押融资计划为正常生产
经营与发展所需，抵押贷款的整体额度较低，抵押风险可控。提请董事会同意公司2018年度资产抵押计划，并授权公司董事长俞锋先生在2018年度批准并签署资产抵押额度内抵押合同及相关法律文件。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
八、审议通过《公司2017年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《上峰水泥高级管理人员年终考评办法（2017年度）》的规定，公司薪酬委
