证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-73
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于收购浙江上峰房地产有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●交易内容：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）拟收购浙江上峰房地产有限公司（以下简称“上峰地产”）100%股权。本次交易对方之一系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●审议情况：本次交易已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2016年度第七次临时股东大会审议。
●交易风险：根据标的公司行业特点和经营环境，本次交易存在一定风险，具体详见本公告第七条“（三）本次交易存在的风险”部分。
一、关联交易概述
1、基本情况：
为实现公司产业链优化与延伸战略，加强现有主业水泥产品与下游终端房地产行业协同效应，熨平公司业绩周期性波动风险；充分发挥公司成本管控和市场竞争优势，强化各子公司基地间资源渠道共享，并规范整合控股股东产业与人力资源，增强公司抵抗风险能力和持续盈利能力，2016年7月28日公司与控股股东浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）和交易对方共青城上诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上诚投资”）在杭州签订了《浙江上峰房地产有限公司股权转让协议》，公司拟以75,300.00万元收购上峰控股和上诚投
资合计持有的上峰地产100%股权。本次交易完成后，上峰地产将成为本公司全资子公司。
2、本次交易对方中上峰控股系本公司控股股东，上诚投资的执行事务合伙人边卫东先生系上峰控股的总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。
3、2016年7月28日公司召开的第八届董事会第四次会议上非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购浙江上峰房地产有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对上述关联交易事项进行了事前审查予以认可并发表了独立董事意见；公司董事俞锋、俞小峰系上峰控股的股东，为关联董事，均已在审议本事项的董事会上对上述议案执行回避表决。
4、2016年7月28日公司召开的第八届监事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购浙江上峰房地产有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
5、本次交易事项尚须提交公司2016年度第七次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人浙江上峰控股集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
6、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
（一）关联交易对方一：浙江上峰控股集团有限公司
1、基本情况：
公司名称：浙江上峰控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330681736878975N
公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村
企业性质：有限责任公司
法定代表人：俞锋
注册资本：13,500 万元
成立日期：2002年3月21日
经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制造销售：建筑工程用机械；机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事货物及技术的进出口业务。
主要股东：俞锋、俞小峰、俞幼茶；其中俞锋先生为实际控制人。
2、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上峰控股为控股型公司，主要从事股权投资和管理业务，未从事具体经营性业务；经过二十余年艰苦创业，已发展成为一家以水泥及建材产品、水暖管材、房地产开发、影业文化、金融及股权投资并行的现代大型民营企业集团；公司总部位于浙江省诸暨市，产业基地和子公司主要分布在长三角沿长江经济带地区的浙、苏、皖、鲁等省，以及“一带一路”沿线新疆、甘肃及中亚国家地区。
最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
总资产 644,600.46 483,551.33 401,793.69
总负债 450,861.13 313,101.84 259,753.17
所有者权益 193,739.33 170,449.49 142,040.52
营业收入 217,507.58 287,032.47 286,340.41
营业利润 1,044.93 45,296.73 31,470.49
净利润 5,619.13 35,187.85 23,260.78
注：上表财务数据已经审计。
3、关联关系说明
上峰控股持有本公司31.55%的股份，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。
（二）关联交易对方二：共青城上诚投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：共青城上诚投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA35HWLE5D
企业住所：江西省九江市共青城市私募基金园区405-401
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：边卫东
成立日期：2016年5月20日
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。
主要合伙人：边卫东、孟志文、王芬、赵红梅、孟旷汇、俞晓雁、丁超毅。
2、主要业务发展状况及财务数据
上诚投资成立于2016年5月，目前尚未开展经营活动。
3、关联关系说明
上诚投资的执行事务合伙人边卫东先生系公司控股股东上峰控股的总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江上峰房地产有限公司
统一社会信用代码：913300000842802991
公司住所：杭州市西湖区马塍路7号3幢201室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：边卫东
注册资本：20000万元
成立日期：2013年11月25日
主营业务：房地产开发和物业管理。
主要股东：上峰控股和上诚投资分别持有其79%和21%股权。
2、标的股权权属状况
本次关联交易的标的为上峰控股和上诚投资合计持有的上峰地产100%股权。
本次股权转让，有优先受让权的股东上峰控股和上诚投资均同意放弃优先受让权。
截至本公告日，上峰地产是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用上峰地产资金以及违规担保的情况。
3、标的公司主要业务
上峰地产系上峰控股旗下房地产开发业务的管理和运营平台，主要通过其下属的铜陵上峰投资有限公司、怀宁上峰置业有限公司、浙江上峰控股集团诸暨地产有限公司、安徽万世昌置业有限公司、微山上峰阳光置业有限公司和山东泰山宝盛置业有限公司等六家子公司从事房地产业务的开发和销售。
截至目前，上峰地产已成功开发了上峰·和风苑（浙江诸暨）、上峰·上城（安徽铜陵）、上峰·香樟雅苑（安徽安庆）、上峰·华兴明珠（安徽蚌埠）、上峰·宝盛广场（山东泰安）、上峰·阳光华府（山东济宁）等项目，累计开发面积近150万平方米。
上峰地产开发的房地产商品主要面向社会客户销售，不存在客户集中度问题，也不存在与上市公司之间的关联交易情形。
4、标的公司历史沿革
（1）2013年11月，上峰地产公司设立
上峰地产前身为浙江上峰资产管理有限公司(2014年11月，“浙江上峰资产管理有限公司”更名为“浙江上峰房地产有限公司”)，成立于2013年11月25日，初始注册资本10,000万元，成立时由浙江上峰控股集团有限公司独立出资。
2013年11月22日，浙江中孜会计师事务所出具了浙中孜验字(2013)第1583号《验资报告》，对上峰地产出资情况进行了审验。截至2013年11月22日，上峰地产已收到浙江上峰控股集团有限公司10,000万元，均为货币出资。2013年11月25日，浙江上峰资产管理有限公司获得浙江省工商行政管理局核发注册号为330000000071850的《企业法人营业执照》。
上峰地产设立时的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江上峰控股集团有限公司 10,000 100
合计 10,000 100
（2）2015年1月，上峰地产增资至20,000万元
2015年1月26号，上峰地产通过股东会决议，同意将注册资本由10,000万元增加至20,000万元；同意吸收铜陵东边投资有限公司、诸暨市尚同资产管理有限公司、诸暨市辰汇投资咨询有限公司、诸暨智木投资咨询有限公司、诸暨
市拾壹蠡投资咨询有限公司为新股东。新增注册资本10,000万元由浙江上峰控股集团有限公司追加认缴6,800万元，铜陵东边投资有限公司认缴1,000万元，诸暨市尚同资产管理有限公司认缴1,000万元，诸暨市辰汇投资咨询有限公司认缴400万元，诸暨智木投资咨询有限公司认缴400万元，诸暨市拾壹蠡投资咨询有限公司认缴400万元。2015年1月29日，上峰地产公司完成增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上峰地产公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江上峰控股集团有限公司 16,800 84.00
2 铜陵东边投资有限公司 1,000 5.00
3 诸暨市尚同资产管理有限公司 1,000 5.00
4 诸暨市辰汇投资咨询有限公司 400
