证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2014-42
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
△交易内容：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公
司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）拟收购江苏海狮水泥有
限公司（以下简称“海狮水泥”）70%股权，本次收购完成后，海狮水泥将成为
铜陵上峰控股子公司。
△本次股权收购审议情况：公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关
关于铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限公司70%股权的议案》，根据《公司章程》
规定，本次股权收购事项尚需提交公司临时股东大会审议。
△交易风险提示：根据标的公司现有的经营环境，铜陵上峰在收购并进驻标
的公司经营管理过程中，可能存在整合风险和行业竞争风险，提请投资者关注本
公告“第七节、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”。
一、交易概述
1、基本情况：
本次收购标的为海狮水泥70%股权，铜陵上峰于2014年10月17日与自然人张
顺有、陈金妙、许树华签署了《江苏海狮水泥有限公司股权转让协议》，收购自
然人张顺有、陈金妙、许树华分别持有的海狮水泥25%、30%、15%股权，收购
价格为人民币5,930.00万元，本次股权收购实施后，铜陵上峰持有海狮水泥70%
股权，另一股东自然人张顺有保留持有海狮水泥30%股权，自然人陈金妙、许树
华不再持有海狮水泥的股权。
本次收购前，海狮水泥注册资金为人民币5,000.00万元，股权结构如下：
1
股东名称 出资金额（人民币万元） 比例(%)
张顺有 2,750 55
陈金妙 1,500 30
许树华 750 15
合计 5,000 100
本次收购实施后，海狮水泥的股权结构将变更为：
股东名称 出资金额（人民币万元） 比例(%)
铜陵上峰水泥股份有限公司 3,500 70
张顺有 1,500 30
合计 5,000 100
公司与海狮水泥及其股东方均不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关
联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会意见：
公司于2014年10月17日召开第七届董事会第十二次会议，全体9名董事出席
了会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于铜陵上峰
收购江苏海狮水泥有限公司70%股权的议案》。
董事会同意铜陵上峰以自有资金现金方式收购海狮水泥70%股权，收购总价
款为人民币5,930.00万元，授权经营管理层代表公司签署与本次股权收购相关的
协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
董事会认为，本次收购符合公司实施优化产品结构、增强总体竞争力的经营
战略，将提升水泥产品产能，扩大水泥产品市场销售范围，发挥双方在资源、物
流与市场方面的互补优势。
同意将本次股权收购事项提交公司临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、张顺有，自然人，中国国籍，身份证号码：330125********4314。
2、陈金妙，自然人，中国国籍，身份证号码：330125********5030。
3、许树华，自然人，中国国籍，身份证号码：330125********525X。
上述各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等
方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
2
1、标的公司简介
（1）海狮水泥基本情况：
海狮水泥成立于2003年10月28日，是经泰州市兴化工商行政管理局批准设立
的有限责任公司。
公司法定代表人：张顺有
营业执照注册号：321281000030506
公司住所：兴化市钓鱼镇工业集中区南区（中朝村）
企业性质：有限责任公司
注册资本：伍仟万元整
经营范围：水泥生产、销售，粉磨加工（按生产许可证核定内容经营）；混
凝土建筑砌块制造、加工、销售；矿微粉销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
海狮水泥实际控制人为张顺有先生。
（2）海狮水泥经营业务情况：
海狮水泥拥有80万吨水泥粉磨生产能力与项目许可，以及配套的矿微粉生产
能力，2011年1月26日，江苏省经济和信息化委员核准了海狮水泥年产80万吨水
泥粉磨站生产线搬迁改造项目（苏经信投资【2011】53号），目前，海狮水泥已
经完成该技改项目的建设，海狮水泥生产厂区位于兴化市钓鱼镇工业集中区南
区，拥有内河运输码头，交通便捷。
（3）收购标的股权情况：
铜陵上峰本次收购海狮水泥70%股权，标的股权不存在抵押
